成都股票配资 伟测科技: 关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（更新2024年半年度数据）（修订稿）
发布日期：2024-11-08 22:23 点击次数：192
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股票简称：伟测科技 股票代码：688372 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 （更新 2024 年半年度数据） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇二四年十月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 8 月 20 日出具的《关于上海伟测半导体科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2024〕90 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，上海伟测半导体科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“伟测科技”）会同平安证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。 如无特殊说明，本审核问询函问题的回复中使用的简称与《上海伟测半导体 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相 同含义。 字体 含义 黑体加粗 审核问询函所列问题 宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 楷体加粗 对《募集说明书》及审核问询函回复相关内容的修订 在本审核问询函问题回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。 目 录 问题 1 关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额 不超过 117,500 万元，用于伟测半导体无锡集成电路测试基地项目、伟测集成电 路芯片晶圆级及成品测试基地项目以及偿还银行贷款及补充流动资金；2）报告 期内，公司产能利用率分别为 80.36%、75.27%、63.27%、57.81%；3）公司累 计使用部分前募超募资金 25,000.00 万元用于继续实施募投项目“伟测半导体无 锡集成电路测试基地项目”；公司累计使用部分超募资金 38,347.49 万元用于继续 实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。 请发行人说明： （1）本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结 合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等， 说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性； （2）本次募投项目与前次募 投项目的区别与联系，结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明 本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是 否存在重复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突； （ 3） 结合公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安排、关 键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，说明公司是 否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性； （4）结合 发行人已有产能、在建产能及新增产能情况、下游领域市场空间、产品竞争格 局及竞争优劣势、产能利用率变动情况、在手订单及意向订单等，说明本次募 投项目新增产能消化的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公司发展战 略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次 募投项目的必要性、合理性及紧迫性 （一）本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系 公司的主营业务为集成电路测试服务，从测试对象的形态维度，可以分为 “晶圆测试”和“芯片成品测试”两大类服务；从所使用测试机的档次维度， 可以分为“高端芯片测试”和“中端芯片测试”两大类服务；从下游应用领域 的维度，可以分为“高可靠性芯片测试”和“非高可靠性芯片测试”两大类。 本次募投项目均是对公司现有主营业务测试产能的扩充，并不涉及新增测 试业务类型的情形。从测试对象的形态维度，本次 2 个募投项目对“晶圆测试” 和“芯片成品测试”两大类服务的测试产能均进行了扩充。从所使用测试机的 档次维度，本次募投项目集中于“高端芯片测试”的测试产能扩充，预计项目 投产后 90%左右的收入来自“高端芯片测试”。从下游应用领域的维度，本次募 投项目配置了较大比例的三温测试设备和老化测试设备，便于公司更好地服务 工业级、车规级客户的“高可靠性芯片测试”需求，不断提升“高可靠性芯片 测试”在公司主营业务收入中的比例。 综上，由于本次募投项目是对公司现有主营业务测试产能的扩充，并不涉 及新增测试业务类型的情形，因此公司现有主营业务所积累的核心技术、工艺 诀窍、人才资源、客户资源、供应商资源等均可以直接用于本次募投项目，从 而为本次募投项目的顺利实施提供良好基础。 本次募投项目 类型 现有主营业务 伟测半导体无锡集成电路 伟测集成电路芯片晶圆级及成 测试基地项目（无锡项目） 品测试基地项目（南京项目） 测试设备的档 高端测试机和中端测试机 主要为高端测试机 主要为高端测试机 次及结构 的数量相对均衡 测试的收入占比分别为 完全达产年份，规划的高 测试服务收入 64.81%、68.58%及 75.96%， 完全达产年份，规划的高端芯 端芯片测试收入占比 的结构 中端测试芯片测试收入分 片测试收入占比 93.65% 别 为 35.19% 、 31.42% 和 本次募投项目 类型 现有主营业务 伟测半导体无锡集成电路 伟测集成电路芯片晶圆级及成 测试基地项目（无锡项目） 品测试基地项目（南京项目） 消费级芯片等“非高可靠性 配置了较大比例的三温测试设备和老化测试设备，预计工 芯片测试”收入占比 业级、车规级芯片等“高可靠性芯片测试”的收入占比将 下游应用领域 60%-70%，工业级、车规级 远高于现有主营业务（具体比例本次可研报告未进行预计 芯片等“高可靠性芯片测 和测算），剩余的领域为消费级芯片等“非高可靠性芯片测 试”占比在 30-40% 试” 测试工厂的区 上海、无锡、南京、深圳 无锡 南京 域分布 除无锡有一座工厂为自有 测试工厂的资 厂房外，其余所有厂房均为 自建厂房、自有土地 自建厂房、自有土地 产权属 租赁厂房 （二）结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率 变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性 公司的发展战略是“坚持以中高端晶圆及成品测试为核心，积极拓展工业级、 车规级及高算力产品测试”。公司的发展目标规划是“致力于成为国内领先、世 界一流的集成电路测试服务及解决方案提供商”。 本次募投项目重点投资于“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”两大方 向，其中“高端芯片测试”优先服务于高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、 先进架构及先进封装芯片（SoC、Chiplet、SiP）的测试需求，“高可靠性芯片测 试”优先服务于车规级芯片、工业级芯片的测试需求。 本次募投项目的实施是公司贯彻发展战略的具体行动，将强化公司在“高端 芯片测试”和“高可靠性芯片测试”方面的优势，最终有助于实现公司的发展目 标规划。因此，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。 公司拟使用前募超募资金 6.33 亿元（含部分孳息）投向于“伟测半导体无 锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项 目”，即本次募投项目。上述 2 个项目的总投资额为 18.87 亿元，金额较大，仅 依靠前募超募资金 6.33 亿元无法满足项目投资的需要，尚存在较大资金缺口。 因此公司需要启动本次再融资，安排 9 亿元募集资金继续投入上述项目，才能满 足两个项目的资金需求。 综上，上述两个募投项目投资金额较大，仅靠前募超募资金投资无法满足资 金需求，因此实施本次募投项目具有必要性、合理性。 （1）公司产能利用率变动情况 项目 /2024 年 6 月末 年末 年末 年末 设备原值（万元） 283,021.62 242,358.77 163,869.39 105,909.89 理论产能总工时（小时） 2,414,323.12 4,339,535.47 3,679,477.45 2,722,418.85 实际测试总工时（小时） 1,604,496.29 2,752,125.11 2,769,608.31 2,187,857.04 营业收入增长率（%） 37.85 0.48 48.64 205.93 产能利用率（%） 66.46 63.27 75.27 80.36 （2）影响公司产能利用率变动的主要因素 公司产能利用率的变化主要由公司产能扩张的速度和公司营业收入的增长 速度两个因素共同决定。 在产能扩张方面，由于独立第三方测试在中国大陆起步晚、渗透率低，目 前正处于高速发展的窗口期，公司十分看好行业的发展前景，因此一直将产能 扩张和市场份额提升作为公司重要的战略方向之一。如上表所示，报告期内， 公司持续购置测试设备，不断扩充测试产能，即使是处于行业低谷的 2023 年， 公司依然坚持产能扩张的策略。 在营收增速方面。公司是第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业 之一，2019 年-2022 年公司营业收入增长率分别为 78.38%、106.84%、205.93% 和 48.64%。2023 年受行业周期下行的影响，公司营业收入仅增长 0.48%，但是 呈现加速的态势。由于公司营业收入增速较高，需要公司持续扩张产能，不断 新增测试设备的数量，才能为公司的增长提供产能保障。 （3）报告期内公司产能利用率变动情况的具体分析，以及说明实施本次募 投项目的必要性、合理性 度景气周期，公司营业收入的增速分别为 205.93%和 48.64%，因此保证了公司 产能利用率处于较高的水平。 明显下降。行业周期性下行虽然影响了公司短期的经营情况，但公司依然看好 行业的长期发展前景，因此继续按原计划推进 IPO 募投项目及南京、无锡测试 基地的产能建设，从而导致产能扩张速度高于营业收入的增速，产能利用率较 经过 2023 年的去库存之后，从 2024 年二季度已经开始进入复苏阶段，受益于 行业的复苏，公司 2024 上半年年重回高增长轨道，营业收入同比增长 37.85%， 能利用率较 2023 年有所反弹。 公司预计产能利用率将很快处于较高水平，公司后续年份的业绩增长只能依靠 本次募投项目的释放，因此，实施本次募投项目具有必要性和合理性。 （1）大量国产高端芯片和车规级芯片在 2024 年后陆续进入量产爆发期，而 国内配套的“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”产能供应相对紧缺，产 能扩充具有紧迫性 在高端芯片方面，2018 年以后，SoC 主控芯片、CPU、GPU、AI、FPGA 等 各类高端芯片的发展获得国内芯片设计公司的空前重视。各类高端芯片不断经过 研发迭代、持续升级，部分产品已经进入量产阶段，大部分产品在未来几年内陆 续进入大规模量产爆发期，高端芯片测试的市场前景广阔。上述高端芯片的测试 需要使用爱德万 V93000、泰瑞达 Ultra Flex 等高端测试机台，这些测试机台长期 被爱德万、泰瑞达两家巨头垄断，同时，由于高端测试的技术门槛、客户门槛和 资金门槛较高，国内高端芯片测试产能相对紧缺。 在车规级芯片方面，全球车规级芯片长期被欧美日厂商垄断，我国的国产化 率不到个位数。随着我国新能源汽车的飞速发展和自动驾驶时代的临近，车规级 芯片国产化的需求越来越迫切，2020 年以来，国产厂商开始加大车规级芯片的 开发和投入，相关产品在未来几年内陆续进入大规模量产爆发期。不同于普通芯 片的测试，车规级芯片对可靠性的要求十分苛刻，其测试过程需要使用三温探针 台、三温分选机和老化测试设备。由于认证壁垒和技术壁垒较高，以及历史基础 薄弱，中国大陆只有个别封测巨头及台资第三方测试巨头具备较大规模的高可靠 性测试产能，高可靠性芯片测试产能紧缺。 未来几年，随着大量国产高端芯片及车规级芯片进入大规模量产爆发期，为 保障国内集成电路测试的自主可控，“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试” 的产能扩充具有紧迫性。 （2）本次募投项目为公司业绩的持续增长提供产能保障，集成电路测试设 备产能投放周期较长，从时间安排及建设周期的角度具备紧迫性 集成电路测试为资本密集型行业，收入的增长需要有相应的测试设备作为基 础。而集成电路测试设备的采购、交付、安装、调试等环节周期相对较长，产能 扩充需提前进行布局。本次募投项目是为了满足公司 2025 年及以后的业绩增长 进行的产能投资，由于公司本次募投项目实施涉及厂房建设与装修，建设周期较 长，公司从 2022 年底就开始启动了相关投资工作。因此，从时间安排及建设周 期的角度，本次募投项目具备紧迫性。 二、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合前次超募资金的具 体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的 具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资，实施本次募投项目与公司 已公开披露信息是否存在冲突 （一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 序号 项目名称 项目性质 项目投资金额 建设资金来源 无锡伟测半导体科技 有限公司集成电路测 序号 项目名称 项目性质 项目投资金额 建设资金来源 试产能建设项目（以下 简称“IPO 募投项目”） 伟测半导体无锡集成 IPO 超募资金项目之 IPO 超募资金、自 下简称“无锡项目”） 目之一 次发行的募集资金 伟测集成电路芯片晶 IPO 超募资金项目之 IPO 超募资金、自 圆级及成品测试基地 项目（以下简称“南京 目之一 次发行的募集资金 项目”） 如上表所述，公司与募集资金相关的建设项目共有 3 个，其中“无锡伟测 半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目”为 IPO 募投项目，项目总投 资 4.88 亿元。由于公司 IPO 发行存在约 6.3 亿元的 IPO 超募资金，而公司营业 收入增长较快，为了满足公司快速增长的产能建设需求，2022 年 11 月公司规划 了“无锡项目”和“南京项目”两个建设项目作为 IPO 超募资金项目。“无锡项 目”和“南京项目”的总投资为 18.87 亿元，仅依靠 IPO 超募资金还存在较大 的建设资金缺口，因此公司又于 2024 年 4 月启动本次可转债发行，拟将 9 亿元 募集资金投向上述 2 个项目，解决上述资金缺口。因此，本次募投项目与 IPO 超募资金项目是相同的 2 个建设项目，这 2 个建设项目使用了 IPO 超募资金、 自有或自筹资金、本次发行的募集资金 3 个资金来源。 上述投资项目均为对公司主营业务测试服务的产能扩充，满足不同时期公 司对测试产能的需求，为公司业绩的持续增长提供产能保障。 前次募投项目（IPO 募投项目）是公司过去几年实施的最大的投资项目之一， 通过该项目的成功实施，公司积累了大量的项目建设和项目运营经验，能够为 本次募投项目（无锡项目和南京项目）的实施提供重要参考。 （1）本次募投项目和 IPO 募投项目的区别 类型 IPO 募投项目 本次募投项目 类型 IPO 募投项目 本次募投项目 无锡伟测半导体科技有限 伟测半导体无锡集成 伟测集成电路芯片晶圆 项目名称 公司集成电路测试产能建 电路测试基地项目 级及成品测试基地项目 设项目 （无锡项目） （南京项目） 满 足 公 司 2025 年 满足公司 2024 年下半 满足公司 2023 年-2024 年 扩产的目的 -2027 收入增长所需 年-2026 年收入增长所 收入增长所需的产能需求 的产能需求 需的产能需求 项目投资金额 4.88 亿元 9.87 亿元 9.00 亿元 规划的销售测 试工时 完全达产年份 规划的营业收 2.01 亿元 3.32 亿元 3.13 亿元 入 规划购买的测 高端测试机和中端测试机 主要为高端测试机 主要为高端测试机 试设备的档次 的数量相对均衡 完全达产年份，规划 完全达产年份，规划的 完全达产年份，规划的高端 规划的测试服 的高端芯片测试收入 高端芯片测试收入占比 芯片测试收入占比 69.09%， 务收入结构 占比 88.21%，中端芯 93.65%，中端芯片测试 中端芯片测试占比 30.94% 片测试占比 11.79% 占比 6.35% 配置了较大比例的三温测试设备和老化测试设 备，预计工业级、车规级芯片等“高可靠性芯 主要是消费级芯片等“非高 片测试”的收入占比将远高于现有主营业务（具 下游应用领域 可靠性芯片测试” 体比例本次项目可研报告未进行预计和测算）， 剩余的领域为消费级芯片等“非高可靠性芯片 测试” 测试工厂的所 无锡 无锡 南京 在地 测试工厂的权 租赁厂房 自建厂房、自有土地 自建厂房、自有土地 属 （2）本次募投项目和 IPO 超募资金项目的区别 如前文所述，本次募投项目与 IPO 超募资金项目是相同的 2 个建设项目， 这 2 个建设项目使用了 IPO 超募资金、自有或自筹资金、本次发行的募集资金 3 个资金来源。虽然本次募投项目与 IPO 超募资金项目是相同的 2 个建设项目， 但是两次募集资金的具体投向、发挥的作用存在差别。 ① 两次募集资金的具体投向存在差别 IPO 超募资金在 2022 年 10 月已经到账，而本次募资金需要等本次可转债发 行完成后方能到账，因此，公司根据建设顺序的需要和项目的轻重缓急，将 IPO 超募资金主要用在了南京项目的土地购买、桩基工程、土建工程、土方工程及 前面批次的设备购置，以及用在了无锡项目的工程建设费用及前面批次的设备 购置。公司拟将本次募集资金用于剩余未完成的厂房装修、工程建设和后续批 次的设备购置。关于前次超募资金及本次募集资金的更加具体的用途详见下文 “前次超募资金及本次募集资金的具体规划及是否能够明确区分”的相关内容。 ② 两次募集资金所发挥的作用存在差别 本次 2 个建设项目的主要瓶颈在于厂房建设和测试设备采购两个方面。在 厂房建设方面，由于厂房建设的工程量较大，从设计到完工需要耗费 12 个月以 上的时间，公司根据项目的轻重缓急，做出了优先推进南京项目厂房建设的决 定。在设备采购方面，本次 2 个项目的测试设备主要来自爱德万和泰瑞达两个 国际巨头，两家公司的高端测试机的供货周期较长，一般需要提前下单采购。 由于公司的生产形式与一般制造业的整条完整流水线生产模式不同，公司采用 单机生产模式，即单台测试机搭配对应的探针台或者分选机就能单独完成测试 业务，因此，结合测试设备的供货周期、公司生产模式的特点以及公司建设资 金的到位情况，公司决定采用分批次的形式进行设备采购，各批次设备到货并 完成调试验收之后即可开展生产。 由于 IPO 超募资金是公司账上的现成资金，并且金额较大，使公司能够利 用约 6.3 亿元的 IPO 超募资金重点保障南京项目的厂房建设，以及提前下单购 置南京项目和无锡项目的前面批次设备。截至目前，公司 IPO 超募资金已经基 本投入完毕，这些资金在加快公司重点厂房建设和重点设备采购，加快项目尽 快投产并产生经济效益方面发挥了重要作用。 （二）结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项 目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复 性投资 公司前次超募资金及本次募集资金的整体投资计划如下： 单位：万元 序号 名称 投资总额 超募资金拟投入金额[注] 本次募集资金拟投入金额 合计 188,740.00 63,347.49 90,000.00 注：超募资金最初的整体投资计划未包含超募资金产生的孳息，但随着项目的实施， 超募资金不断产生利息，因此后文展示的超募资金具体投资规划包含了超募资金的孳息。 上述两个项目中，前次超募资金及本次募集资金的具体投资规划及是否能 够明确区分的具体分析如下： （1）无锡项目 单位：万元 超募资金拟 本次募集资 序 项目 投资金额 投入金额 金拟投入金 两次投入的具体用途能否准确区分 号 （含孳息） 额 一 建设投资 97,740.00 25,205.37 69,000.00 - 土地及基础设 土地及基础设施建设未使用超募资 施建设费用 金，两次投入能够明确区分 超募资金主要投向了工程配套费用， 工程建设及其 而本次募集资金主要拟投向项目设 他费用 计的评审费用，两次投入在具体用途 上能够明确区分 本项目规划了 100 台套的测试设备， 超募资金主要购置了 19 台测试机及 相应配套设备，而本次募集资金拟用 于购置剩余的部分设备。公司会为每 使两次投入购置的设备存在型号相 同的情形，也可以通过设备编号进行 明确区分，不会存在设备混同或重复 投资的情形 预备费用拟用于在初始设计规划中 难以预料的其他工程费用，本次超募 际费用的最终用途对两次投入进行 明确区分 超募资金拟 本次募集资 序 项目 投资金额 投入金额 金拟投入金 两次投入的具体用途能否准确区分 号 （含孳息） 额 铺底流动资金未使用超募资金，两次 二 铺底流动资金 1,000.00 - 1,000.00 投入能够明确区分 合计 98,740.00 25,205.37 70,000.00 - （2）南京项目 单位：万元 超募资金拟 本次募集资 序 本次募集资金较前募超募资金投向 项目 投资金额 投入金额 金拟投入金 号 的差异情况 （含孳息） 额 一 建设投资 89,000.00 38,227.65 19,400.00 - 超募资金主要投向了土地购买、桩基 工程、土建工程、土方工程以及厂房 土地及基础设 装修中循环泵等厂房设备的购买，而 施建设费用 本次募集资金主要拟投向厂房的装 修，两次投入在具体用途上能够明确 区分 超募资金主要投向工程配套费用，而 工程建设及其 本次募集资金主要拟投向项目设计 他费用 的评审费用的尾款支付，两次投入在 具体用途上能够明确区分 本项目规划了 90 台套的测试设备， 超募资金主要购置了 43 台测试机及 相应配套设备，而本次募集资金拟用 于购置剩余部分设备。公司会为每台 两次投入购置的设备存在型号相同 的情形，也可以通过设备编号进行明 确区分，不会存在设备混同或重复投 资的情形 预备费用拟用于在初始设计规划中 难以预料的其他工程费用，本次超募 际费用的最终用途对两次投入进行 明确区分 超募资金主要投向厂房供电费用，而 本次募集资金拟用于未来正式生产 二 铺底流动资金 1,000.00 239.37 600.00 后的耗材采购等运营资金需求，两次 投入在具体用途上能够明确区分 合计 90,000.00 38,467.02 20,000.00 - 本次募投项目的资金来源包括三个：前募超募资金、本次募集资金、自有或 自筹资金。资金筹集及来源情况具体如下： 单位：万元 序 来源 1：前募超 来源 2：本次 来源 3：自有 名称 投资总额 号 募资金（含孳息） 募集资金 或自筹资金 偿还银行贷款及补充 流动资金 合计 216,240.00 63,672.39 117,500.00 35,067.61 考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资 （1）结合前述情况，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具 体考虑 根据前文所述，本次募投项目无锡项目与南京项目的总投资额为 18.87 亿元， 项目总投资额较大，扣除计划使用的 IPO 超募资金 6.33 亿元，仍存在超过 12 亿 元的资金缺口。截至 2024 年 6 月末，两个项目的超募资金已基本投入完毕，亟 需其他资金来源支持项目建设。因此，本次募投项目与前次超募资金投入项目相 同，主要系项目投入总额较大，仅依靠超募资金无法满足项目的投资需求，需增 加本次募集资金投入，才能满足两个项目的资金需求。 （2）结合前述情况，说明本次募投项目投入与前次超募资金投入是否能明 确区分，是否存在重复性投资 从资金的具体使用规划来看，前文“前次超募资金及本次募集资金的具体 规划及是否能够明确区分”和“本次募投项目的资金筹集及来源”的表格展示 了两次资金投入的具体用途，从具体用途中可以看出本次募集资金系用于扣除 前次超募资金之后的项目建设资金缺口，与前次超募资金在投资用途上能够明 确区分，不存在重复性投资的情形。 从资金的投入时间上看，截至目前，前次超募资金已经基本投入完毕，而 本次发行的募集资金尚未到账，因此前次超募资金在投入时间上能够与本次募 集资金投入能够明确区分，不存在重复性投资的情形。 从募集资金的监管上看，公司已建立了募集资金专项存储制度，前次超募资 金和本次募集资金存放于不同的募集资金专户，通过不同的募集资金专户能够明 确监控和区分资金的实际用途。 综上，本次募集资金投入与前次超募资金投入能够明确区分，不存在重复性 投资的情形。 （1）公司关于本次募投项目的信息披露情况 关于本次募投项目，公司信息披露的具体情况如下： ① 2022 年 11 月作为 IPO 超募资金投资项目的首次披露 实施新建项目的公告》中首次披露了与本次募投项目的简要信息，主要包括两 个项目的投资总额、实施主体、实施地点、建设资金来源、预计投资进度等内 容。此后，公司分三次追加超募资金用于两个项目的建设，与项目相关的信息 披露均与首次披露一致。 ② 历次定期报告中的相关披露 公司在历次定期报告（含中期报告和年报）及前次募集资金使用情况报告 中也披露了两个投资项目的投资总额、已投资金额及预计投资进度。 ③ 作为本次发行的募投项目的相关披露 析报告，主要披露了本次募投项目的投资总额、实施主体、实施地点、投资进 度、项目实施的必要性及可行性等内容。 了本次募投项目各方面的具体情况。 （2）实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突 ①公司已公开披露的信息情况 类型 披露信息是否存在冲突 项目投资总额 2 个项目的投资总额在历次信息披露中均保持一致，不存在冲突 项目实施主体 2 个项目的实施主体在历次信息披露中均保持一致，不存在冲突 类型 披露信息是否存在冲突 项目实施地点 2 个项目的实施地点在历次信息披露中均保持一致，不存在冲突 建设资金来源 作为 IPO 超募资金项目首次公告时，披露的建设资金来源有超募资 金、自有资金或自筹资金，而本次发行可转债属于自筹资金的一种 形式，因此两次信息披露不存在冲突，具体原因详见下文分析 预定可使用状态日 ? 无锡项目的预定可使用状态日期在历次信息披露中均保持一 期 致，不存在冲突 ? 南京项目的预定可使用状态日期在历次披露中存在调整的情 况，但不属于信息披露冲突，具体原因详见下文分析 ②关于建设资金来源的信息披露不存在冲突的具体分析 作为 IPO 超募资金项目首次公告时，披露的建设资金来源有超募资金、自 有资金或自筹资金，而本次发行可转债属于自筹资金的一种形式，因此两次信 息披露不存在冲突，具体分析如下： 关于“自筹资金”的权威定义或者具体内容，金融监管部门及现行法律法 规并没有做过出过明确的规定，但是根据字面意思，可以理解为“企业自己筹 集的资金”或者“企业自主筹集的资金”，因此企业开展“筹资活动”获得的资 金，应当划分为“自筹资金”。 《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第十四条规定“筹资活动，是指 导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”。财政部会计司编写的《企业 会计准则应用指南汇编 2024》则对“筹资活动”进行了更为详细的解释： “筹资 活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。这里所说的资本， 既包括实收资本（股本），也包括资本溢价（股本溢价）；这里所说的债务，指 对外举债，包括向银行借款、发行债券以及偿还债务等。” 综上，本次发行可转债属于公司的“筹资活动”，发行可转债获得的资金属 于“自筹资金”的一种形式，因此公司的两次信息披露不存在冲突。 ③公司南京项目达到预定可使用状态日期的披露存在调整原因 南京项目预定可使用日期的披露存在调整的情况，具体情况如下： 项目建设周期为 60 个月（最终以实际开展情况为准）”，即公司只披露了一个仅 供参考的建设周期，还特别注明“最终以实际开展情况为准”，即公司对预定可 使用状态日期没有做出明确承诺，根据该建设周期计算出的达到预定可使用状 态日期为 2027 年 10 月，但最终进度应当以实际开展情况为准。 由于下游需求复苏及高端客户的国产化进程的需求较为强烈，公司在 2023 年加快了南京项目的实施进度，因此在《2023 年年度报告》和《2023 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》中，公司根据项目建设预估情况的变化，将项目 的预定可使用日期披露成 2024 年 12 月。 月完成项目的全部建设内容。因此，2024 年 8 月，公司在本次发行的《募集说 明书》中将南京项目达到预定可使用状态的日期调整披露为 2025 年 10 月。后续 公司将根据项目建设的实际情况及时披露项目的最新建设进展。 综上所述，公司首次披露时未对预定可使用状态日期做出明确承诺，南京项 目预定可使用日期的披露内容的调整，系公司根据项目实际实施进度进行的合理 调整，不属于公开披露信息之间存在矛盾的情况。 综上，实施本次募投项目与公司已公开披露信息不存在冲突。 三、结合公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度 安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，说 明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性 （一）公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安 排、关键节点、技术难点 “高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”属于公司的成熟业务，公司已经 进行了多年的深入研究。相关的研发项目的进度安排、关键节点、技术难点具体 如下： 关键节点 项目 研发项目 研发内容及技术难点情况 （结项时间） 进度 基 于 93K 及 测试解决方案”该项目紧跟最新的 5G 射频前端技术 J750 平台的测 的发展。2、J750 的测试方案开发为“多通道差分数据 2020 年四季度 已完成 试方案开发 分配器 WLCSP 测试解决方案”该方案为满足高速差 （一期） 分信号的需求。 关键节点 项目 研发项目 研发内容及技术难点情况 （结项时间） 进度 针对新型数据云如云计算中心， “元宇宙”中心等高性 能数据计算和处理类产品的测试方案的研发。2、新型 网络交换产品晶圆测试解决方案研发：针对网络交换 基 于 93K 及 产品进行低成本的测试方案的研发、对网络交换类产 J750 平台的测 品的新的测试方案的研发。3、高性能汽车电子处理器 2022 年四季度 已完成 试方案开发 产品的晶圆测试方案研发：主要是针对高性能汽车电 （二期） 子进行高覆盖率高稳定性的测试方案的研发。4、高性 能信息安全类产品的测试方案的研发：主要是针对运 用于网络安全监控、电网监控等场景的高性能信息安 全类产品的测试方案研发。 使用 93K 和 J750 测试设备完成对车规级高性能 32 位 MCU 进行高稳定性高覆盖率车规级产品整体测试方案 开发以及复杂多流程测试开发及工程流程开发，以实现 基 于 93K 及 车规级芯片对于品质的 0 缺陷追求；实现对于高精准度 J750 平台的测 时钟信号芯片的+/-0.5ppm 测试精度的需求；设计通用 2023 年四季度 已完成 试方案开发 的 CPU 测试方案以加速国产 CPU 的产品的设计开发周 （三期） 期；实现使用高速信号通道进行 DFTPattern 的设计； 高带宽射频系统芯片进行全面系统的测试分析；大靶面 高精度 CIS 传感器芯片的通用测试方案开发。 硬件及软件综合开发调试：半导体器件失效分析就是 车规级低温高 通过对失效器件进行各种测试和物理、化学、金相试 湿老化实验室 验，确定器件失效的形式（失效模式），分析造成器件 2022 年四季度 已完成 （一期） 失效的物理和化学过程（失效机理），寻找器件失效原 因，制定纠正和改进措施。 自行研发；硬件及软件综合开发调试：半导体器件失 车规级低温高 效分析就是通过对失效器件进行各种测试和物理、化 湿老化实验室 学、金相试验，确定器件失效的形式（失效模式），分 2023 年四季度 已完成 （二期） 析造成器件失效的物理和化学过程（失效机理），寻找 器件失效原因，制定纠正和改进措施。 以 5G 为代表的新型电子通讯产品的出现，对汽车的 综合布线和信息的共享交互提出了更高的要求。因此 研究一种高覆盖率高并行度测试汽车电子总线协议的 自动化方法对高性能车规级芯片综合测试技术的开发 高性能车规级 起到关键性的作用。本项目已成功转化 1 项成果“一 芯片综合测试 2023 年一季度 已完成 种高覆盖率高并行度测试汽车电子总线协议产品自动 方案的开发 化测试方法” ，相关技术已应用进生产过程，所制目标 产品已成功推向市场，满足了客户需求并得到客户高 度认可，并将其测试方法推广到其他有相关功能模块 的车规芯片的测试，提高测试的覆盖率。 构建先进的老化系统平台，加强技术核心的突破，形 人工智能芯片 成新的信息高地，提高工作效率，增强宏观调控和科 可靠性验证平 学决策水平。为各层级决策者提供实时的决策支持及 2022 年四季度 已完成 台（一期） 灵活的预测分析，根据市场的变化及时调整策略，辅 助领导决策。 人工智能芯片 对功能板开发：根据老化方案的步骤，先期由供应商 可靠性验证平 进行功能板和老化板夹具的开发，并进行定制化开发 2023 年四季度 已完成 台（二期） 驱动；后期由公司自行研发；硬件及软件综合开发调 关键节点 项目 研发项目 研发内容及技术难点情况 （结项时间） 进度 试：目前公司有程序的软件架构，可把功能板和夹具 板的驱动进行系统软体整合，加快开发调试进程。 实现了测试数据的标准化，可以将数据统一处理成内 部标准格式，并对数据内容分析统计，根据客户格式 信息化生产 2020 年四季度 已完成 要求生成测试报告。2、本项目可实现多平台数据收集， 上传服务器，根据客户需求通过 FTP，WEB 等方式进 行传输。 本项目包含了 17 个子项目，是对新的测试技术发展进 行相关的预研，其中由于整体预研的方案经过严谨的 测试实验室 2020 年四季度 已完成 技术论证加上研发实际操作中均按照严格的风险管控 机制。 本项目包含 1、集成电路测试数据源在线控制软件研 发，规划设计数据中心架构，研发集成电路测试实时 数据整合、格式繁杂的数据源互转、在线校验验证、 测试状态跟踪及反馈以及报表分析服务模块。2、集成 电路测试数据管理软件研发，可以实现模块管理、可 视化、完善标准的集成电路测试务信息管理系统软件。 测试自动化 2020 年四季度 已完成 在线控制收集整理，传导在线数据中心，实现安全的 远程访问控制和访问。4、集成电路在线测试分析系统： 基于国际先进测试技术系统架构，自主研究开发测试 OI，实现全格式兼容，信息实时传递，具备数据整合、 存储、分发、应用等功能。 多平台联动提 台测试机的信号进行拆分、整合，实现了一台探针台 效机构研发 连接多台测试机。2、本项目实现了多平台联动提效， 提高了待测晶圆的检测效率。 本研发包括研发出一种晶圆位置检测设备来解决人工 目视检查难度较大、人工盖盒盖的效率不高的问题； 研发一种能够保证晶圆测试 Map 信息的可靠性和准确 晶圆测试流程 性的自动检查校验方法；研发一种自动更换砂纸设备 多维度自动化 2022 年四季度 已完成 来减少人工操作带来的污染源；计划研发一种标签比 检测研发 对系统以解决标签错误的问题；研发一种 MES 各站别 过账卡控系统来解决账物不符的问题。解决以上疑难 问题，从而总体上提高晶圆测试流程的自动化水平。 本项目构建内外一体管理平台，自动批量处理生产信 息，自动发布客户所需要数据及在线监控，满足测试 测试图表数据 数据安全、管理及共享等需求，形成投入、管理、侦 多维度自由展 2022 年二季度 已完成 测、反馈、预警、预判、回溯等解决方案；为国内外 现方法的研发 集成电路相关企业提供专业生产环境及可实时测试状 况查询服务。 多种类测试机 基于 ATE 的电源芯片 Multi-Site 测试设计与实现的研 型搭配方法的 2022 年四季度 已完成 发：提高了该电源芯片的测试效率，降低了测试成本。 研发 集成电路电性 一套综合的项目研发，包括 1、一种探针卡针延寿命 及外观测试良 用的垫座的研发：解决了当探针长度不足时，会因针 2022 年四季度 已完成 率优化方案的 长短、角度大而无法将探针调整至晶圆焊垫中心的缺 关键节点 项目 研发项目 研发内容及技术难点情况 （结项时间） 进度 研发 点。2、一种防止测试载板结霜的装置的研发：可以有 效防止分选机低温作业时测试载板底部结霜。3、一种 自动化处理连续失效的方法的研发：可以实现系统自 动检查由误测导致的连续失效的管芯，提高了初测良 率。4、一种子母式探针卡装配结构的研发：将探针卡 的探针和外围电路分别设置在两个电路板上，使两个 电路板的设计制作可以同时进行，缩短了探针卡的制 作周期。5、一种超薄晶圆的测试方法的研发：解决现 有技术中超薄片测试过程中无法自动上下片的问题， 降低了人为导致碎片的风险。6、一种铂金针材质的探 针卡腐蚀方式的研发：探针卡保养时会将探针腐蚀， 以化学药剂使其针端面短小，既确保无跪针风险，又 可以延长探针寿命。7、一种延长墨管使用寿命的装置 的研发：墨管用于标记不良的管芯，该装置可以解决 油墨长时间不使用发生凝固的技术问题。从而总体上 提高外国良率的水平。 项目关键技术必须设计一套既符合现有公司生产模式 的流程及架构，又必须预留广阔的升级发展空间，同 集成电路芯片 时项目整合和多系统运作，及多平台开发 VBJAVA 多 实时参数级智 数据格式，需准备配置数据库，数据模型及转换参数。 2022 年四季度 已完成 能测试分析平 本项目的难点是多平台多规格数据融合统一，及信息 台（一期） 安全控制，测试数据包含了集成电路关键技术数据， 知识产权等信息，必须放在首要考虑位置。 研发了一套系统，通过设计一套 AI 图片分析系统，针 CP 设备图片 对在线作业过程中需要图片分析判读的进行自动判 自动分析功能 2023 年四季度 已完成 读，以达到自动分析，自动处理数据的功能。以满足 研发 自动化产线需求。 多尺寸视觉防 实现了自动识别 wafer 放置方向。OCR 字符识别与绑 混防反全自动 定。设备支持反向下料。可 Load 前道数据分类下料。 旋盖老化板上 开放式编程管理。用户工程人员可自行添加程序。设计 下料设备 具备一定的兼容性，可适应不同尺寸的产品切换使用。 恒温恒湿防尘 具备防静电设计恒湿控制安全保护节能设计：空气过 防静电智能管 滤和循环：可调节的储存空间：为老化产品，治具的 2023 年四季度 已完成 理老化板仓储 实际需求提供定制的存储空间。 管理 整合散落在各个业务系统中的多个信息孤岛，把数字 技术与人员、生产设备和制造场景等紧密联结起来， 集成电路芯片 以现实需求为导向，构建一个稳定的、能抗源变化的、 实时参数级智 保存最细粒度历史数据的数据层，增强公司的数据收 2023 年四季度 已完成 能测试分析平 集、数据分析能力，并构筑一个集成生产信息、业务 台（二期） 流程、客户资料、数据处理及应用共享的大数据平台， 促进公司数字化转型目标的达成。 通过软件自动检测 Mapping 异常，Mapping 合并，处 芯片测试可靠 理复杂的数据，达到自动实时检测测试机芯片图异常、 性验证平台 2023 年四季度 已完成 外观检芯片图和测试机芯片图合并、实时自动化处理 开发 复杂流程芯片图的目的。 基 于 93K 及 开发 CPU、GPU、MCU 等测试技术，尤其是对于高 J750 平台的测 效测试，高覆盖率测试等提出更新的测试方法，例如： 关键节点 项目 研发项目 研发内容及技术难点情况 （结项时间） 进度 试方案开发 CPU、GPU、MCU 等。另外，对于未来新技术如：6G （四期） 通信、Wi-Fi7、大带宽光通信，112G 以上的 Serdes 技 术的测试方法开发进行技术积累。 高 性 能 Chiplet 有利于降低设计的复杂度和设计成本，同时也 Chiplet 芯 片 有望降低芯片制造的成本。根据 Chiplet 的模块化的特 成品测试方案 点，进行测试方法上的优化，从而实现提高测试效率， 开发 降低测试开发成本的目标。 新兴 5.5G 射 频前端芯片晶 发，满足 5.5G 高频率射频芯片的关键射频参数的稳定 2024 年四季度 进行中 圆测试方案 测试要求，满足市场需求。 开发 FT 小封装体 改善小型封装半导体的精密放料偏移问题的辅助装 MTBJ 综合效 2024 年四季度 进行中 置，增加产品可靠性。 率提升 自动传输系统提供一种用于将测试机文件通过 FTP 进 行上传，首先要建立 FTP 连接，包括 FTP 配置有关的 跨平台晶圆测 信息。要在中建立一个连接操作文件进行记录，并且 试数据传输分 需要 FTP 地址、登录用户名和登录密码。然后通过其 2024 年四季度 进行中 析系统 他页面进行访问读取，根据客户需求上传相应数据文 件；客户能及时有效获取到准确的数据，避免了异常 的发生，解决了客户问题。 对车规级 SOC 芯片的晶圆及成品测试方案的开发，测 车 规 级 SOC 试方案的开发需要考虑芯片的电性能、硬件功能、软 芯片晶圆及成 件功能和性能等多个方面。这些测试能够确保芯片在 2024 年四季度 进行中 品测试方案 各种工作环境和使用场景下都能正常工作，从而保障 开发 汽车电子系统的稳定运行。 基于客户车载雷达产品的高低温产品存在风险的，协 助客户制定专用测试方案；低温 probecard 测试方案制 定：评估并指出现有的方卡高低温测试缺陷和风险， 车规测距芯片 并提供方卡转圆卡设计方案，以满足测试需求；高低 的测试技术的 温测试密闭性方案制定：针对 cabledocking 为连接方 2024 年四季度 进行中 降本增效开发 式的光敏产品，评估并指出潜在测试风险，并根据 chroma 搭配 opus 的测试平台，针对性的设计连接处密 闭方案，密闭性工具制定完成后，可以有效提升高低 温作业时机台腔体内密闭性，达到保温和遮光的作用。 本项目能够改善车规级高精密测试参数测试方法的辅 车规级高精密 助装置，增加产品可靠性，降低产品失效率，提高生 测试参数测试 2024 年四季度 进行中 产良率，减少后续制程的重复加工次数，从而提升企 方法 业效益。 研发了一种通过对产品施加环境应力，促使隐藏于元 器件内部的各种潜在缺陷及早暴露，达到剔除早期失 成品芯片烘烤 效产品的方法，汽车电子、工业电子、光电模组、CPU、 系统防呆研发 GPU、AI 智能、数据计算等高端产品，实现 100%的 压接成功率。预警，实现数据实时展示，MES 支持数 据自动传递上传，避免人为错误。 人工智能芯片 实现清洗冗余的参数，获取客户配置的参数信息解析， 可靠性验证平 并按照配置好的信息，检测良率的差异值和设定的比 2024 年四季度 进行中 台（三期） 较，对于 Yield 中良率失效性，统一分析，实现智能化， 关键节点 项目 研发项目 研发内容及技术难点情况 （结项时间） 进度 高标准异常数据筛选。 提供一种集成电路老化系统，包括：具备老化高功率 器件的能力；确保提供合适的温度环境给器件，并监 控器件温度；性价比高，提供大容量的老化产能；可 以支持高 pin 数器件的老化，不同抽屉可以并行运行； 可以运行向量深度高，不需要重新加载；每个老化板 低中高全功率 根据器件所需资源合理配置，每个老化板最高支持 全封装模式老 化板兼容性架 时钟器件的告诉内部运行；模块化设计灵活支持复杂 构平台 器件；老化软件支持数据记录以及 log 信息存储；支 持逻辑器件老化；单板插入方向防呆，反向插入插不 进；支持上电时序阶梯上电设计保护产品；支持三色 灯报警，及时警示所有异常，紧急停止功能，防止意 外；无 EOS、ESD 安全，确保产品安全。 一种通过为数控机床安装机械手系统，取代原来的人 工操作，实现工件的自动抓取、上料、下料、装夹和 加工等工序的全自动化操作。上下料机械手工作站按 用途分有加工中心上下料机器人、焊接机器人、冲压 高功率大尺寸 上下料机器人、铸造锻造上下料机器人，主要由工业 视觉全自动翻 机器人、料仓系统、末端夹持系统、控制系统、安全 盖机械手老化 防护系统等，通过系统集成，可以实现机床、加工单 板上下料设备 元、流水线和柔性加工单元的机加工自动化。上下料 机器人工作站由数控机床、地轨、机器人、专用抓手、 毛坯料仓、翻转辅助装置、一套安全护栏和一个成品 料仓组成。进一步地，我司为机床定制 MDC 即机床 采集与监控系统，并连入 MES。 提供一种集成电路卡系统，包括：老化炉板卡建档， 老化炉板卡信息修改，新品入库，厂外维修，厂外维 修返回，维修后，内部归还，老化炉板卡档案查询， 老化炉板卡回归功能检测，老化炉板卡借出，老化炉 恒温恒湿防尘 板卡归还；数据处理机制,系统在半导体测试行业生产 防静电智能管 管理系统的模块结构的基础上完成了产品测试管理系 2024 年四季度 进行中 理老化板仓储 统中生产管理系统的需求分析,其中包括测试流程、功 管理（二期） 能结构以及数据流程的分析和描述；完成了产品测试 管理系统数据库的概念设计、逻辑设计和物理设计； 针对产品测试管理系统的特点,提出并解决了优化查 询、数据库的并发控制等问题，提高了系统的性能。 一种分布式高可用高负载自动化分片数据存储引擎， 包括：系统采用分布式架构，数据被分散存储在多个 分布式高可用 节点上，以实现水平扩展和提高性能；具备故障转移、 高负载自动化 容错机制和自动恢复功能，确保系统持续可靠运行； 分片数据存储 将数据划分为多个片段（shard），每个片段可以独立处 引擎 理请求，从而均衡负载并提升并发能力；系统应具备 自动化的数据迁移、负载均衡、扩缩容等管理功能， 减少人工干预，并保证系统稳定性。 上述表格展示了 2020 年以来公司完成的研发项目和目前最新的在研项目， 这些研发项目的陆续实施，为公司在测试方案开发、测试工艺难点突破、测试 硬件升级改造、测试自动化和大数据分析等方面形成一大批底层核心技术奠定 了基础，更加巩固公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”领域的技 术领先地位。公司一直十分重视技术研发，未来仍将继续保持较高强度的研发 投入，不断地提升现有核心技术的技术壁垒和领先程度，不断地扩大核心技术 的应用领域和应用范围。 通过以上研发项目，公司在“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”领 域积累了一大批自主研发的核心技术。公司在这两个领域自主研发的核心技术 如下： 序号 核心技术名称 应用领域 技术成熟度 领先程度 案 试 基于 ARM 架构的高性能处理器的测 高端芯片测 试解决方案 试 高可靠性芯 高性能汽车电子芯片测试解决方 国内领先 案 芯片测试 高性能区块链算力芯片晶圆测试 高端芯片测 方案 试 WIFI6 无线网络通讯芯片测试解决 高端芯片测 方案 试 基于 TCG 架构的先进网络安全芯片 高端芯片测 晶圆测试解决方案 试 高速数字通信芯片的晶圆测试解 高端芯片测 决方案 试 第 3 代快闪存储器 IP 的晶圆测试 高端芯片测 方案 试 高速高分辨率电流型数模转换器 高端芯片测 晶圆测试解决方案 试 决方案 试 高清图像传感器芯片晶圆测试解 高端芯片测 决方案 试 现场可编程逻辑门阵列芯片测试 高端芯片测 解决方案 试 高性能人工智能芯片测试解决方 高端芯片测 案 试 高可靠性芯 新能源汽车动力管理芯片测试解 决方案 芯片测试 汽车电子通信总线芯片测试解决 高可靠性芯 方案 片测试、高端 序号 核心技术名称 应用领域 技术成熟度 领先程度 芯片测试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 高可靠性芯 芯片测试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 解决背银、背金晶圆的测试稳压装 高端芯片测 置 试 晶圆进出晶舟盒防呆自动监测装 高端芯片测 置 试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 高端芯片测 试 可靠性测试中高性能热传导防压 高可靠性测 痕测试夹具 试 高端芯片测 试 高端芯片测 测试参数大数据多维度统计分析 系统 试 高端芯片测 试 Test Time & Index Time 侦测与分 高端芯片测 析系统 试 一种合理的高频信号时序设计方 高可靠性测 法 试 一种有效的 SerDes Burn in 整体 高可靠性测 老化方案 试 一种信号传输效率提升和功耗降 高可靠性测 低的接口设计方法 试 上述 37 项核心技术涵盖了测试方案开发、测试工艺难点突破、测试硬件升 级改造、测试自动化和大数据分析等各个方面，能够解决“高端芯片测试”和 “高可靠性芯片测试”两个领域的测试方案开发难度高、低温测试结霜、测试 过程中的自动温度控制、高温状态下的测试准确度以及测试自动化和测试数据 分析复杂度高等一系列难点。上述核心技术都是一些通用性强的底层核心技术， 能够应用于不同的客户和不同的产品，能够满足本次募投项目实施的各类技术 要求。 综上所述，公司具备实施本次募投项目的技术储备。 （二）公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”业务的客户验证及产 品验证情况 公司为客户提供测试服务的前提是通过客户的合格供应商认证，该认证过 程一般包括双方初步接洽、签署保密协议、客户来厂参观及验厂、公司通过合 格供应商认证等几个环节，不同客户的整个认证周期一般在 30 天至 90 天不等。 自 2016 年成立以来，公司一直注重客户的开发，截至目前已经通过认证的客户 数量超过 200 家，分别涵盖芯片设计、制造、封装、IDM 等类型的企业。 本次募投项目是对公司现有主营业务测试产能的扩充，并不涉及新增测试 业务类型的情形。本次募投项目的新增产能将主要用来服务公司现有的老客户， 公司在历史上已经通过了这些客户的验证，具体到“高端芯片测试”和“高可靠 性芯片测试”领域，公司通过的客户验证情况如下： 在高端芯片测试领域的客户验证方面，公司自 2018 年以来开始大力引进高 端测试机台，将经营重心向高端测试和高端客户倾斜，公司已经成为中国大陆 高端测试服务的主要供应商之一，已通过验证并持续开展业务的客户包括客户 A、 紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、安路科技、瑞芯微 等一大批知名厂商。 在高可靠性芯片测试领域的客户验证方面，公司较早地大规模引进了国内 相对稀缺的三温测试设备，并于 2021 年底在无锡筹备建立专业的老化测试生产 线。公司在高可靠性测试领域的技术实力、装备优势获得了大量车规级、工业 级客户的认可，已通过验证并持续开展业务的客户包括地平线、客户 A、合肥智 芯、紫光展锐、中兴微电子、复旦微电、国芯科技、杰发科技、禾赛科技、芯 驰科技等一大批知名厂商。 公司的主营业务为测试服务，测试的对象为客户送来的待测晶圆和待测芯 片。在通过前文所述的合格供应商认证之后，公司还需要完成待测产品的测试 方案开发和工程验证，即在为客户进行量产测试之前，公司需针对不同产品的 性能要求进行测试方案的设计开发，在方案开发完成后，通过小批量的工程测 试进行前期验证，经客户验收通过后再根据客户要求进行量产测试，已通过验 证的测试方案会形成公司业务系统中单独的料号。测试方案开发能力强是公司 的核心竞争力之一，截至目前公司通过验证的测试料号已超过 1 万种。 本次募投项目主要用于满足公司“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试” 业务的客户的现有产品日益增长的测试需求，公司在过去几年已完成了这些客 户及其产品的测试方案验证。截至目前，在“高端芯片测试”领域，公司已通 过验证的料号超过 5,000 种，在“高可靠性芯片测试”领域，公司已完成验证 的料号超过 2,000 种，均包括了一大批未来市场前景良好、销量有望大幅增长 的产品。未来几年，这两个领域的相关产品可能存在升级迭代的情况，但这些 升级迭代以规格及参数的更新为主，预计公司现有的核心技术能够满足新的测 试方案开发和工程验证的需求，在技术上不存在重大不确定性。 综上所述，公司在“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”领域具有多 年成功经验，通过了大量的客户验证及产品验证，为本次募投项目的实施提供 了良好保障。 （三）拟采购设备的供应稳定性 本次募投项目主要拟采购设备为“高端芯片测试”及“高可靠性测试”所需 的爱德万 V93000 EXA、爱德万 V93000、泰瑞达 Ultra Flex Plus、泰瑞达 Ultra Flex、 老化测试设备、三温探针台、三温分选机等，主要供应商为泰瑞达（Teradyne）、 爱德万（Advantest）、鸿劲精密以及 Semics 等行业内知名巨头，供给格局相对稳 定。报告期内公司已经与上述供应商建立了长期稳定的合作关系，拟采购设备的 供应稳定性较高。 本次募投项目所需采购设备主要是测试机、探针台、分选机及老化设备 4 大 类，其中公司所需的测试机、探针台基本依赖进口，但是已经有个别国产厂商推 出替代产品，目前公司正在进行验证；分选机已经部分实现国产化，部分高端型 号的采购以进口为主，常规型号基本以国产为主；老化设备已经实现国产化，未 来采购基本以国产为主。截止目前，美国针对我国集成电路产业的制裁并未波及 到测试领域，集成电路测试设备的进口一直保持顺畅，但是不排除美国制裁措施 进一步升级，从而导致公司设备采购无法正常、及时的供应，因此公司已在本次 发行的募集说明书中对该事项进行重大风险提示。如果进口设备无法正常、及时 的供应，公司将积极开发国产替代供应商，以及采用部分二手设备进行补充，从 而满足本次项目的建设需求。 综上所述，本次拟采购设备的供应稳定，不存在重大不确定性。 （四）结合上述情况，说明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项 目实施是否存在重大不确定性 在核心技术储备方面，如前文所述，公司通过 40 多个研发项目和多年的业 务经营积累，在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”领域形成了 37 项核 心技术，具备实施本次募投项目的技术基础。 在客户验证及产品验证方面，如前文所述，公司在“高端芯片测试”及“高 可靠性芯片测试”具有多年成功经验，通过了大量的客户验证及产品验证，为 本次募投项目的实施提供了良好保障。 在核心设备供应方面，如前文所述，公司拟采购的设备供应稳定性较好， 即使发生进口设备无法正常、及时供应的特殊情况，也存在替代解决方案。 综上所述，本次募投项目的实施在技术储备、客户验证、核心设备供应等 方面不存在重大不确定性。 四、结合发行人已有产能、在建产能及新增产能情况、下游领域市场空间、 产品竞争格局及竞争优劣势、产能利用率变动情况、在手订单及意向订单等， 说明本次募投项目新增产能消化的合理性。 （一）结合发行人已有产能、在建产能及新增产能情况，产能利用率变动 情况，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 公司主营业务为提供晶圆测试和芯片成品测试服务，其产能主要为测试平台 的可测试工时。公司现有产能情况如下： 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 理论产能总工时（小时） 2,414,323.12 4,339,535.47 3,679,477.45 2,722,418.85 实际测试总工时（小时） 1,604,496.29 2,752,125.11 2,769,608.31 2,187,857.04 产能利用率（%） 66.46 63.27 75.27 80.36 关于公司产能利用率的变动情况的分析，详见本问询回复“问题 1 关于本次 募投项目”之“一、本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公 司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实 施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性”的回复。 公司的在建产能为本次募投项目尚未投产的部分。此外，公司未来可能会根 据收入的增长情况筹划南京项目的二期建设，但是相关计划尚未确定。 本次募投项目完全达产后，无锡项目预计每年新增理论产能总工时 公司每年新增理论产能总工时 1,469,664.00 小时。 占公司已有产能比重不大且产能投放周期较长，预计新增产能消化不存在障碍 公司是第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。2019 年-2022 年公司营业收入增长率分别为 78.38%、106.84%、205.93%和 48.64%。2023 年受 行业周期下行的影响，公司营业收入仅增长 0.48%，但是随着行业的复苏，2024 年上半年公司营业收入同比增长 37.85%，重新回到了快速增长的轨道。 受益于公司营业收入的快速增长，2021 年度-2023 年度，虽然公司产能的年 复合增长率为 77%，保持了高速增长，但公司产能利用率始终维持在较高水平， 新增产能消化良好。 本次募投项目完全达产后，两个项目每年新增产能合计仅为 1,469,664.00 小 时。2024 年 1-6 月，公司年化后理论总工时为 4,828,646.24 小时，本次募投项目 新增产能占 2024 年 1-6 月年化后产能的比重仅约 30%。参照公司以往产能增长 率及新增产能消化情况，本次募投项目预计新增产能占现有产能比重不大，未超 过公司过去三年的年平均增长率，预计新增产能消化不存在障碍。 此外，本次募投项目建设周期较长且产能分批达产，可用于产能消化的周期 较长。无锡项目设备分四批采购，南京项目设备分三批采购。根据以上假设，本 次募投项目设备预计于 2027 年全部完成投入，为公司预留了充足的时间进行产 能消化，预计新增产能消化不存在障碍。 （二）结合下游领域市场空间，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 下游领域的市场空间 本次募投项目重点投资“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”， “高端芯 片测试”优先服务于高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、先进架构及先进封 装芯片（SoC、Chiplet、SiP）的测试需求，“高可靠性芯片测试”优先服务于车 规级芯片、工业级芯片的测试需求，相关细分领域的市场规模如下： 应用领域 芯片类型 全球市场规模 中国市场规模 预计 2030 年增长至 393 亿美 计 2030 年增长至 2,776.10 亿 SoC 元，2022-2030 年复合增长率 美元，2022-2030 年复合增长 为 15.5% 率为 8.0% 预计 2024 年增长至 58 亿美 先进架构及 元，2035 年增长至 570 亿美 Chiplet 暂无相关数据 先进封装芯片 元，2024-2035 年复合增长率 为 23.09% 预计 2030 年增长至 140 亿美 SiP 元，2022-2030 年复合增长率 为 15.7% 高算力芯片 GPU 应用领域 芯片类型 全球市场规模 中国市场规模 计 2030 年增长至 1,287.40 亿 CPU 2022 年：458 亿美元 美元，2022-2030 年复合增长 率为 4.36% 计 2032 年增长至 2274.8 亿 2025 年增长至 1,780 亿元， AI 美元，2023-2032 年复合增长 2022-2025 年复合增长率 率为 29.72% 42.9% FPGA 汽车芯片 各类汽车芯片 元，2022-2031 年复合增长率 2026 年增长至 288 亿美元 为 9.6% 计 2029 年增长至 983.7 亿美 工业芯片 各类工业芯片 计 2027 年增长至 206.20 亿 元，2023-2029 年复合增长率 美元 为 6.9% 数据来源： COHERENT MARKET INSIGHTS、Global Industry Analysts、Omdia、Global Market Insights、PRECEDENCE RESEARCH、Frost&Sullivan、Allied Market Research、 SEMICONDUCTOR INSIGHT、Verified Market Research、Gartner、亿欧智库、QYR（恒州 博智） 如上表所示，本次募投项目对应的细分领域市场容量广阔且增速较快，未来 对应的测试市场空间较广。 根据台湾地区工研院的统计，集成电路测试成本约占设计营收的 6%-8%， 假设取中值 7%，结合中国半导体行业协会关于我国芯片设计业务的营收数据测 算，2014 年-2023 年我国集成电路测试市场规模和增速的情况如下： 我国集成电路测试市场规模 市场规模（亿元） 增速 数据来源：根据中国半导体行业协会、台湾地区工研院的数据测算 速，2021 年和 2022 年，受行业周期下行的影响，增速有所下降，但仍然超过两 位数。据 Gartner 咨询和法国里昂证券预测，未来几年中国大陆集成电路测试的 市场每年继续保持两位数的增长速度，2027 年中国大陆测试服务市场将达到 740 亿元，未来前景广阔。 综上所述，公司募投项目下游市场广阔，前景良好，新增产能预计能够较好 地消化。 （三）结合产品竞争格局及竞争优劣势，说明本次募投项目新增产能消化 的合理性 近年来，公司重点发展“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”，本次募 投项目主要投资这两个领域，其竞争格局分析如下： 高端测试需使用高端测试机台，高端测试机台行业内默认为爱德万 V93000、 泰瑞达 Ultra flex 等机型，其价格较高，交期较长，且被海外厂商垄断，每年供 给数量有限。由于中国半导体产业起步较晚等历史原因，中国大陆的高端测试机 台的数量相对紧缺，高端测试的竞争格局良好。 高可靠性测试一般用于工业级产品、车规级产品及高附加值产品。在晶圆测 试方面，高可靠性测试需要用到三温探针台；在芯片成品测试方面则需要三温分 选机。三温探针台及分选机较常温设备的价格高出 50%以上。同时在芯片成品测 试领域，部分要求更严格的产品需要进行老化测试。由于历史及产业格局的原因， 工业级及车规级的芯片长期被欧洲、日本、美国等厂商垄断，典型的厂商包括英 飞凌、意法半导体、瑞萨电子、罗姆电子等。由于资金壁垒较高且国内相关产业 基础薄弱，国内只有个别封测巨头及台资第三方测试巨头商具备较大规模的高可 靠性测试产能。随着我国新能源汽车、智能装备、5G 等下游应用领域的产品快 速发展，对工业级、车规级芯片的需求呈现爆发式增长，高端测试和高可靠测试 需求随之大量增长，叠加半导体产业链自主可控的大背景，预计未来国内高端测 试和高可靠性测试的市场容量广阔，竞争格局良好。 综上所述， “高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”的产能相对紧缺，竞 争格局良好，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场保障。 （1）竞争优势 公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”具有多年成功经验。在“高 端芯片测试”领域，公司 2018 年以来开始大力引进高端测试机台，将经营重心 向高端芯片测试倾斜。在“高可靠性芯片测试领域”，公司较早地大规模引进了 国内相对稀缺的三温测试设备，于 2021 年底在无锡筹备建立专业的老化测试生 产线。凭借公司在这两个领域的早期布局和持续研发投入，公司形成了一系列的 核心技术储备，产能规模在中国大陆处于领先地位。公司这两个领域的技术实力 和产能优势获得了如客户 A、紫光展锐、地平线、合肥智芯等大量知名厂商认可， 强化了公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”领域的差异化竞争优势。 （2）竞争劣势 集成电路测试行业属于重资产行业，有着较高的资本投入壁垒。公司成立时 间晚，与国内封装厂及台资巨头相比资本实力较弱。近两年，公司虽然通过 IPO 募集资金填补了部分资金缺口，但仍不能完全满足公司扩产的资金需求，需要借 助股权融资和债权融资，才能满足公司产能扩张的投资需求。 综上所述，公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”方面的竞争优 势突出，为本次募投项目新增产能消化提供了保障。 （四）结合在手订单及意向订单，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 在订单储备方面，由于集成电路测试的测试周期较短，行业的通用模式是客 户与公司签订测试服务的框架协议，该框架协议未明确具体的服务数量和金额， 客户根据自身的排产安排每月分批次向公司发送具体的测试服务订单。公司在手 订单仅反映公司最近一两周或者最近批次的生产情况，无法用于论证本次募投项 目新增产能消化的合理性，但是可以从历史订单增速和新增产能规模、未来潜在 市场空间和市占率、客户储备等方面很好地说明本次募投项目新增产能消化具 有合理性。 在历史订单增速和新增产能规模方面，由于公司的订单执行周期较短，各 年度获得的历史订单近似于各年度的营业收入，而 2019 年-2024 年上半年公司 营业收入增长率分别为 78.38%、106.84%、205.93%、48.64%、0.48%和 30.99%， 侧面说明历史订单增速较高。从历史趋势来看，公司订单增速未来有望继续保 持，从而有利于新增产能的快速消化。在新增产能规模方面，本次 2 个募投项 目新增产能为 146.97 万小时，相比公司 2023 年 433.95 万小时的总产能的增幅 为 33.87%，即本次募投项目新增产能增幅不大，只要公司的营业收入继续保持 与过去几年相近的较高增速，本次募投项目的新增产能就能够很快完成消化。 未来潜在市场空间和市占率方面，公司募投项目的未来市场空间巨大。我 国集成电路测试行业市场空间广阔且增长迅速。2012 年至 2023 年，我国集成电 路测试服务行业市场容量从 44 亿元增长至 383 亿元，而公司 2023 年的营业收 入为 7.37 亿元，对应的市占率为 1.92%，公司的市占率还比较低，未来发展空 间巨大。据 Gartner 咨询和法国里昂证券预测，未来集成电路测试行业仍将保 持两位数的增长速度，2027 年中国大陆测试服务市场将达到 740 亿元。公司本 次 2 个募投项目预计全部满产的年份均在 2027 年以后，项目全部满产后预计合 计每年给公司带来 6.45 亿元收入，而届时国内测试市场容量则已超过 700 亿元 水平，即本次募投项目的营业收入不到行业市场规模的 1%。因此，公司扩产规 模占整体市场规模的比例较小，产能规划合理，新增产能消化具有合理性。 在客户储备方面，公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度 认可，积累了客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、 安路科技、瑞芯微、地平线、合肥智芯、兆易创新、客户 B、国芯科技、杰发科 技、禾赛科技、芯驰科技等“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”领域的知 名客户，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的客户储备。 综上，尽管公司在手订单仅反映公司最近一两周或者最近批次的生产情况， 无法用于论证本次募投项目新增产能消化的合理性，但是从历史订单增速和新增 产能规模、未来潜在市场空间和市占率、客户储备等方面来看，本次募投项目新 增产能消化具有合理性。 五、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序： 次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行访谈，了解前募超 募资金投向，前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，了解本次募投项目与 公司主营业务及前次募投项目的区别与联系，实施本次募投项目与公司已公开披 露信息是否存在冲突； 业研究报告等，并对发行人管理层进行访谈，了解公司发展战略，发行人本次募 投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，本次募投项目的必要性、合理 性及紧迫性； 告期内公司产能利用率变动情况，发行人已有产能、在建产能及新增产能情况， 分析本次募投项目产能规模的合理性； 项目研发的进度安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应 稳定性等，了解公司的相关技术储备； 领域市场空间、产品竞争格局及竞争优劣势，分析新增产能消化的合理性。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 国内“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”产能缺口、本次募投项目的建设 进度和周期来看，本次募投项目的实施具有必要性、合理性及紧迫性； 项目投资于“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”领域，本次募投项目与前 次超募资金投入项目相同，主要系项目投入总额较大，仅靠超募资金无法满足项 目的投资需求，本次募投项目拟投入资金与超募资金投入可明确区分，不存在重 复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息不存在冲突； 备供应稳定，本次募投项目实施不存在重大不确定性； 竞争格局、竞争优劣势、产能利用率变动情况等来看，本次募投项目新增产能的 消化具有合理性。 问题 2 关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）发行人本次拟募集资金 117,500.00 万元，其中 70,000.00 万元投向伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，20,000.00 万元投向伟测集成 电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，27,500.00 万元用于偿还银行贷款及补充 流动资金；2）2021 年至 2024 年 3 月，发行人货币资金余额分别为 14,969.79 万 元、64,798.05 万元、25,195.48 万元和 10,894.83 万元。 请发行人说明： （1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，用 于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况，本次补充流动资金规模是否符合相关 监管要求； （2）结合本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对本次 募投项目已投入资金进度，说明本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区 分，是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形； （3）结合现有货币资金 用途及资产负债率等，说明公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性； （ 4） 量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、 公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，折旧摊销对公司未来业 绩的影响。 请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 18 号》第五条、 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条的内容，对 上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，用于晶圆与芯片 成品测试的具体设备情况，本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求 （一）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程 本次募投项目总体投资情况列示如下： 单位：万元 序号 名称 投资总额 本次募集资金拟投入金额 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基 地项目 合计 216,240 117,500 各项目的具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程列示如 下： 无锡项目的投资总额为 98,740 万元。具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 投资金额 一 建设投资 97,740.00 序号 项目 投资金额 二 铺底流动资金 1,000.00 合计 98,740.00 （1）土地及基础设施建设费用 土地及基础设施建设包括相关土地使用权的出让金、厂房土建和土方工程等， 具体金额根据预计项目建设工程量及项目的工程造价水平估计。根据公司签订的 土地出让合同，本次土地出让金为 1,933.55 万元；根据公司进行的前期实地调研 情况，预估本次厂房土建金额为 11,500.00 万元，土方工程金额 500.00 万元，装 修费用 13,953.37 万元，合计本次建筑工程费约为 27,888.92 万元。 （2）工程建设及其他费用 工程建设及其他费用主要包括本项目实施过程中产生的设计评审费和市政 设施基础配套费等费用，主要依据公司历史建设项目的费用情况进行估算，并结 合本项目实际情况确定，预计为 1,250.00 万元。 （3）设备购置费 本项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格，预计设备购置费 67,038.00 万元，具体设备购置费情况如下： 设备类型 数量（台） 金额（万元） 测试机 100 52,294.00 探针台 55 5,340.00 分选机 45 4,800.00 其他设备 20 4,604.00 合计 220 67,038.00 （4）预备费 预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的 费用。根据项目的实际情况，预估本项目预备费为 1,563.08 万元，占工程建设及 设备购置费用的 1.60%。 （5）铺底流动资金 预计本项目投入铺底流动资金 1,000 万元，占项目总投资的比重约为 1%。 南京项目的投资总额为 90,000 万元。具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 投资金额 一 建设投资 89,000.00 二 铺底流动资金 1,000.00 合计 90,000.00 （1）土地及基础设施建设费用 本项目建筑内容包括本项目专用的土地使用权的出让金、土建工程、土方工 程、桩基工程及装修费用等，具体金额根据预计项目建设工程量及项目的工程造 价水平估计。根据公司签订的土地出让合同，本次土地出让金为 1,098.54 万元， 根据公司签订的相关建设合同及实际采购情况，预计本次厂房土建金额为 修费用 13,858.52 万元，合计本次土地及基础设施建设费用约为 26,767.31 万元。 （2）工程建设及其他费用 工程建设及其他费用主要包括在本项目实施过程中产生的设计评审费和市 政设施基础配套费等费用，主要依据公司历史建设项目的费用情况进行估算，并 结合本项目实际情况确定，预计为 1,383.07 万元。 （3）设备购置费 本项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格，预计设备购置费 60,305.38 万元，具体设备购置费情况如下： 设备类型 数量（台） 金额（万元） 测试机 90 49,811.00 探针台 45 4,140.00 设备类型 数量（台） 金额（万元） 分选机 45 3,100.00 其他设备 10 3,254.38 合计 190 60,305.38 （4）预备费 预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的 费用。根据项目的实际情况，本项目基本预备费为 544.24 万元，占工程建设及 设备购置费用的 0.61%。 （5）铺底流动资金 预计本项目投入铺底流动资金 1,000 万元，占项目总投资的比重约为 1%。 （二）用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况 本次募投项目主要采购的测试设备为测试机、探针台、分选机及老化炉等。 其中，探针台用于晶圆测试，分选机及老化炉用于芯片成品测试，测试机既可用 于晶圆测试，也可用于芯片成品测试，但探针台及分选机需搭配相应测试机使用。 本次用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况如下： 单位：台数 数量（台） 类型 设备类型 无锡项目 南京项目 探针台 55 45 晶圆测试 测试机 55 45 老化炉 20 10 芯片成品测试 分选机 45 45 测试机 45 45 （三）本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求 本次发行可转换公司债券偿还银行贷款及补充流动资金的总金额为 27,500 万元。除此以外，本次募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟 测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”中包含 3,000 万元预备费及铺底流 动资金，属于非资本性支出。上述金额合计占募集资金总额的比例为 25.96%， 未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、结合本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对本次募投 项目已投入资金进度，说明本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分， 是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形 （一）本次募投项目已投入资金进度 截至 2024 年 6 月末，本次无锡项目募集资金已投入资金进度如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 已投入金额 已投资进度 一 建设投资 97,740.00 42,906.75 43.90% 土地及基础设施建设 费用 二 铺底流动资金 1,000.00 - - 合计 98,740.00 42,906.75 43.45% 截至 2024 年 6 月末，本次南京项目募集资金已投入资金进度如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 已投入金额 已投资进度 一 建设投资 89,000.00 69,157.12 77.70% 土地及基础设施建设 费用 二 铺底流动资金 1,000.00 661.91 66.19% 合计 90,000.00 69,819.03 77.58% 公司本次募投项目已投入资金来源主要为超募资金及部分自有或自筹资金。 截至 2024 年 6 月末，两个项目的超募资金已基本投入完毕。 （二）本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对比 本次无锡项目募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异如下： 单位：万元 超募资金拟投 本次募集资金拟 序号 项目 投资金额 金额 投金额 一 建设投资 97,740.00 25,205.37 69,000.00 土地及基础设施建设 费用 二 铺底流动资金 1,000.00 - 1,000.00 合计 98,740.00 25,205.37 70,000.00 注：超募资金拟投入金额包含了本次拟使用的超募资金截至 2023 年 10 月 20 日之后至转出 日之间产生的孳息金额，下同 本次南京项目募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异如下： 单位：万元 超募资金拟投 本次募集资金拟 序号 项目 投资金额 金额 投金额 一 建设投资 89,000.00 38,227.65 19,400.00 土地及基础设施建设 费用 二 铺底流动资金 1,000.00 239.37 600.00 合计 90,000.00 38,467.02 20,000.00 本次募投项目无锡项目与南京项目的总投资额为 18.87 亿元，项目总投资额 较大，扣除计划使用的 IPO 超募资金 6.33 亿元，仍存在超过 12 亿元的资金缺口。 截至 2024 年 6 月末，两个项目的超募资金已基本投入完毕。由于无锡项目及南 京项目尚存在较大资金缺口，公司拟将本次募集资金中 9 亿元投入两个项目，本 次募集资金为满足两个项目扣除超募资金之后的投资需求。 （三）本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分，是否存在置换本 次发行董事会前已投入资金的情形 根据前文所述，本次募集资金与前次超募资金在投资项目中的具体用途不同， 并且前次超募资金已基本投入完毕。本次募集资金用于扣除已经投入的前次超募 资金之后的资金缺口，与前次超募资金投入在投入时间和投资用途上能够明确区 分。 此外，公司已建立了募集资金专项存储制度，前次超募资金和本次募集资金 存放于不同的募集资金专户，通过不同的募集资金专户能够明确监控和区分资金 的实际用途。 综上所述，本募相关资金能够与前募超募资金明确区分。 本次无锡项目与南京项目募集资金投入金额为 90,000 万元，均用于本次发 行董事会后的募投项目投入，不存在使用募集资金置换本次发行董事会前投入的 情形。 三、结合现有货币资金用途及资产负债率等，说明公司资金缺口测算情况， 本次融资规模的合理性 （一）现有货币资金用途 截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 21,888.83 万元，其中募集资金余额 18.80 万元。募集资金账户资金余额已有既定使用规划， 只能用于前次募集资金投资项目。扣除上述已有既定使用规划的资金后，公司可 自由支配的货币资金为 21,870.03 万元。具体情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 金额 货币资金及交易性金融资产余额 ① 21,888.83 其中：IPO 募集专项资金及受限货币资金 ② 18.80 可自由支配资金 ③=①-② 21,870.03 截至 2024 年 6 月 30 日，公司近期主要资金使用计划如下： 单位：万元 项目 金额 最低货币资金保有量 12,920.19 偿还银行贷款 19,585.14 合计 32,505.33 最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司 2023 年 全年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转 效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 12,920.19 万元，具体测算过程如下： 单位：万元 财务指标 计算公式 金额 最低货币资金保有量① ①=②/③ 12,920.19 货币资金周转率（次）③ ③=360/⑦ 3.31 现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 108.76 存货周转期（天）⑧ ⑧ 3.95 经营性应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 135.30 经营性应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 30.49 注 1：上述指标均根据公司经审计的 2023 年数据进行计算； 注 2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注 3：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊 费用摊销及股份支付费用等； 注 4：存货周转期=360÷（营业成本÷存货平均余额）； 注 5：经营性应收款项周转期=360*（平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额 +平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 注 6：经营性应付款项周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额 +平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司短期借款的账面余额为 4,053.25 万元，一年 内到期的非流动负债余额为 15,531.89 万元，短期内待偿还的借款金额合计为 综上，截至 2024 年 6 月末，公司可自由支配货币资金余额为 21,870.03 万 元，公司近期主要资金需求已达到 32,505.33 万元，存在 10,635.30 万元的资金 缺口。因此，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性。 （二）公司资产负债率 并）分别为 42.72%、29.71%、31.86%和 38.40%。公司主营业务为测试服务，不 提供具体产品。集成电路测试服务行业属于重资产行业，因此公司资产中难以 快速变现的厂房和机器设备等非流动资产占比较高。截至 2024 年 6 月末，公司 非流动资产占总资产比例 80.22%，而流动资产占总资产的比例仅为 19.78%，占 比较低。公司资产中存货、货币资金和应收账款等可快速变现的资产较少，因 此与传统制造业企业相比，在相同的资产负债率情况下，公司偿债能力更弱。 本次募投项目的投资金额较大，若全部通过公司的自由资金或银行借款等实施， 将会导致公司资产负债率急剧上升到不合理水平，对公司的生产经营产生不利 影响。 （三）公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性 综合考虑公司的现有货币资金余额、公司资产负债率等情况，公司目前的资 金缺口为 125,058.19 万元，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 计算公式 金额 货币资金及交易性金融资产余额 ① 21,888.83 其中：历次募投项目存放的专项资金 ② 18.80 、票据保证金等受限资金 可自由支配资金 ③=①-② 21,870.03 未来三年预计自身经营利润积累 ④ 45,320.17 最低现金保有量 ⑤ 12,920.19 投资项目资金需求 ⑥ 121,066.84 未来三年新增营运资金需求 ⑦ 22,243.06 未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 16,433.16 偿还银行贷款 ⑨ 19,585.14 总体资金需求合计 ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ 192,248.39 总体资金缺口 ?=⑩-④-③ 125,058.19 公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项 目的测算过程如下： 截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 21,888.83 万元，其中募集资金余额 18.80 万元。募集资金账户资金余额已有既定使用规划， 只能用于前次募集资金投资项目。扣除上述已有既定使用规划的资金后，公司可 自由支配的货币资金为 21,870.03 万元。 复合增长率选取最近三年进行计算。2020 年至 2023 年，公司营业收入复合 增长率为 22.21%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来发展趋势 的判断，假设公司 2024 年至 2026 年营业收入增速按 22.21%复合增长率继续增 长，同时假定净利润增速与公司预计营业收入增速相同，为 22.21%。 最低现金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低 货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司 2023 年全年 财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率 等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 12,920.19 万 元，具体测算过程如下： 单位：万元 财务指标 计算公式 金额 最低现金保有量① ①=②÷③ 12,920.19 货币资金周转率（次）③ ③=360÷⑦ 3.31 现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 108.76 存货周转期（天）⑧ ⑧ 3.95 经营性应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 135.30 经营性应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 30.49 注 1：上述指标均根据公司经审计的 2023 年数据进行计算； 注 2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注 3：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊 费用摊销及股份支付费用等； 注 4：存货周转期=360÷（营业成本÷存货平均余额） ； 注 5：经营性应收款项周转期=360*（平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额 +平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 注 6：经营性应付款项周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额 +平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。 包括本次“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片 晶圆级及成品测试基地项目”两个募投项目在内，公司未来规划的投资项目所需 资金为 121,066.84 万元。 公司未来三年业务增长新增营运资金需求的测算系在 2023 年营业收入的基 础上预计未来营业收入，再按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营 性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年业务增长新增营运 资金需求。 假设公司 2024 年至 2026 年营业收入复合增长率为 22.21%，则未来三年公 司预计营业收入情况具体如下： 单位：万元 项目 营业收入 73,652.48 100.00% 90,010.69 110,002.06 134,433.50 应收票据 201.28 0.27% 245.99 300.62 367.39 应收账款 30,834.29 41.86% 37,682.58 46,051.88 56,280.00 应收款项融资 914.96 1.24% 1,118.17 1,366.51 1,670.01 预付款项 96.65 0.13% 118.12 144.35 176.41 存货 469.26 0.64% 573.48 700.85 856.51 经营性流动资产 合计① 应付票据 3,200.00 4.34% 3,910.72 4,779.29 5,840.77 应付账款 （经营性） 经营性流动负债 合计② 流动资金占用额 ③=①-② 流动资金需求 5,986.35 7,315.92 8,940.79 项目 未来三年预计现金分红所需资金以 2023 年度现金分红为基础，假设每年现 金分红金额按照公司净利润的增速增长，则未来三年预计现金分红所需资金为 综上，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经 营积累可投入自身营运金额、偿还银行贷款及未来三年分红所需资金等，公司总 体资金缺口为 125,058.19 万元，超过本次募集资金总额 117,500.00 万元，因此 本次募集资金规模具有合理性。 四、量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可 比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，折旧摊销对公 司未来业绩的影响 （一）量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程 假设宏观经济环境和半导体行业市场情况及公司经营情况不会发生重大不 利变化，本次募投项目的主要假设条件如下： ①本项目的计算期为 10 年； ②公司设备分四批采购，每年采购总设备数量的四分之一。第一批采购的测 试设备于 T+2 年开始投产，第二批采购的测试设备于 T+3 年开始投产，第三批 采购的测试设备于 T+4 年开始投产，第四批采购的测试设备于 T+5 年开始投产。 考虑设备逐步释放产能及设备可能出现的维修调整等情况，每批设备第一年的年 销售产能以该批设备满产产能的 20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能 的 70%，第三年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的 90%进行估算。 （1）营业收入预计 营业收入系根据各测试平台测试工时和测试单价测算，即营业收入=测试单 价×测试工时。其中，测试单价系根据公司同类型测试平台平均销售单价进行 的合理预估，测试工时=理论产能总工时*产能利用率。每年的理论产能总工时 =24 小时*360 天*90%。产能利用率测算中，本项目设备分三批采购，考虑到产 能爬坡因素，假设每批设备采购第一年的产能利用率为 20%，第二年的产能利用 率为 70%，第三年及以后年度的产能利用率为 90%。 经过三年产能爬坡，本项目完全达产后的产能利用率设定为 90%，其依据主 要来自两方面：①参考了公司的历史表现。本项目约 90%的收入来自高端测试， 公司已有的高端测试设备进入稳定运营期后的产能利用率一般能达到 90%-95%。 ②参考了同行业可比公司。可比公司利扬芯片其募投项目完全达产后的产能利 用率也设定为 90%。 无锡项目建成后，稳定运营期的具体收入情况如下： 产品类型 销售收入（万元） 测试工时（小时） 测试单价（元/小时） 高端测试平台 29,323.30 454,896.00 644.62 中端测试平台 3,919.10 384,912.00 101.82 合计 33,242.40 839,808.00 395.83 （2）总成本费用测算 本次募投项目的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用 等。参考发行人历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。 其中，营业成本包括设备折旧及摊销、直接人工、制造费用和能源费用等， 具体情况如下： ①折旧及摊销：折旧摊销包含生产厂房与机器设备折旧及土地使用权摊销。 本建设项目使用年限平均法，房屋建筑物按 20 年折旧，残值率 0%；生产设备按 让合同中的使用年限一致。 ②直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中的员工数量和平均薪酬。 ③制造费用及能源费用：依据公司的历史水平进行测算，具体依据如下： 项目 2023 年 2022 年 2021 年 三年平均 募投项目 制造费用占主营业务收入比重 6.08% 4.63% 3.23% 4.65% 4.65% 能源费用占主营业务收入比重 7.61% 8.12% 7.00% 7.58% 7.58% ④销售费用、管理费用、研发费用：根据公司的历史水平并结合公司实际经 营情况进行测算，具体依据如下： 项目 2023 年 2022 年 2021 年 三年平均 募投项目 销售费用占主营业务收入比重 3.50% 2.41% 2.36% 2.79% 2.79% 管理费用占主营业务收入比重 7.64% 4.90% 4.62% 5.72% 5.72% 研发费用占主营业务收入比重 15.11% 9.85% 10.11% 11.69% 11.69% 总成本费用具体构成如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 生产成本 38.71 3,095.50 7,464.28 11,113.41 14,796.35 其中：设备折旧及 摊销 人工费用 - 834.30 1,718.66 2,655.33 3,646.65 制造费用 - 139.92 629.64 1,259.28 1,888.91 能源费用 - 85.79 386.04 772.07 1,158.11 销售费用 - 50.90 229.05 458.10 687.15 管理费用 - 105.57 475.07 950.14 1,425.20 研发费用 - 215.92 971.64 1,943.28 2,914.92 总成本费用 38.71 3,467.89 9,140.04 14,464.93 19,823.62 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 生产成本 15,620.49 16,034.11 16,150.17 16,269.72 16,392.85 其中：设备折旧及 摊销 人工费用 3,756.05 3,868.73 3,984.79 4,104.34 4,227.47 制造费用 2,331.99 2,518.55 2,518.55 2,518.55 2,518.55 能源费用 1,429.77 1,544.15 1,544.15 1,544.15 1,544.15 销售费用 848.33 916.20 916.20 916.20 916.20 管理费用 1,759.51 1,900.27 1,900.27 1,900.27 1,900.27 研发费用 3,598.67 3,886.57 3,886.57 3,886.57 3,886.57 总成本费用 21,827.00 22,737.15 22,853.21 22,972.76 23,095.89 （3）税金及附加 增值税进销项税率为 13%，城市建设费和教育附加（含地方教育附加）分别 为 7%和 5%。 （4）所得税测算 按照企业所得税率为 15%。 （5）项目效益总体情况 根据方案测算，本项目具有较强的盈利能力。本项目完全达产后年平均销售 收入 33,242.40 万元，项目财务内部收益率 16.43%，静态投资回收期为 8.94 年。 项目具体效益情况如下： 单位：万元 序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 假设宏观经济环境和半导体行业市场情况及公司经营情况不会发生重大不 利变化，本次募投项目的主要假设条件如下： ①本项目的计算期为 10 年； ②公司设备分三批采购，每年采购总设备数量的三分之一。第一批采购的测 试设备于 T+1 年开始投产，第二批采购的测试设备于 T+2 年开始投产，第三批 采购的测试设备于 T+3 年开始投产。考虑设备逐步释放产能及设备可能出现的 维修调整等情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的 20%，第 二年的年销售产能以该批设备满产产能的 70%，第三年及以后的年销售产能以该 批设备满产产能的 90%进行估算。 （1）营业收入预计 营业收入系根据各测试平台测试工时和测试单价测算，即营业收入=测试单 价×测试工时。其中，测试单价系根据公司同类型测试平台平均销售单价进行 的合理预估，测试工时=理论产能总工时*产能利用率。每年的理论产能总工时 =24 小时*360 天*90%。产能利用率测算中，本项目设备分三批采购，考虑到产 能爬坡因素，假设每批设备采购第一年的产能利用率为 20%，第二年的产能利用 率为 70%，第三年及以后年度的产能利用率为 90%。 经过三年产能爬坡，本项目完全达产后的产能利用率设定为 90%，其依据主 要来自两方面：①参考了公司的历史表现。本项目约 90%的收入来自高端测试， 公司已有的高端测试设备进入稳定运营期后的产能利用率一般能达到 90%-95%。 ②参考了同行业可比公司。可比公司利扬芯片其募投项目完全达产后的产能利 用率也设定为 90%。 南京项目建成后，稳定运营期的具体收入情况如下： 产品类型 销售收入（万元） 测试工时（小时） 测试单价（元/小时） 高端测试平台 29,295.30 475,891.20 615.59 中端测试平台 1,987.55 153,964.80 129.09 合计 31,282.85 629,856.00 496.67 （2）总成本费用测算 本次募投项目的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、 财务费用等。参考发行人历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。 其中，营业成本包括设备折旧及摊销、直接人工、制造费用和能源费用等， 具体情况如下： ①折旧及摊销：折旧摊销包含生产厂房与机器设备折旧及土地使用权摊销。 本建设项目使用年限平均法。房屋建筑物按 20 年折旧，残值率 0%；生产设备按 让合同中的使用年限一致。 ②直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中的员工数量和平均薪酬。 ③制造费用及能源费用：依据公司的历史水平进行测算，具体依据如下： 项目 2023 年 2022 年 2021 年 三年平均 募投项目 制造费用占主营业务收入比重 6.08% 4.63% 3.23% 4.65% 4.65% 项目 2023 年 2022 年 2021 年 三年平均 募投项目 能源费用占主营业务收入比重 7.61% 8.12% 7.00% 7.58% 7.58% ④销售费用、管理费用、研发费用：根据公司的历史水平并结合公司实际经 营情况进行测算，具体依据如下： 项目 2023 年 2022 年 2021 年 三年平均 募投项目 销售费用占主营业务收入比重 3.50% 2.41% 2.36% 2.79% 2.79% 管理费用占主营业务收入比重 7.64% 4.90% 4.62% 5.72% 5.72% 研发费用占主营业务收入比重 15.11% 9.85% 10.11% 11.69% 11.69% 总成本费用具体构成如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 生产成本 3,855.09 8,537.97 12,832.99 13,910.12 14,281.84 其中：设备折旧及 摊销 人工费用 900.00 1,854.00 2,864.43 2,950.36 3,038.87 制造费用 175.56 790.03 1,580.06 2,194.53 2,370.09 能源费用 107.64 484.37 968.75 1,345.49 1,453.12 销售费用 63.87 287.40 574.79 798.32 862.19 管理费用 132.46 596.09 1,192.17 1,655.79 1,788.26 研发费用 270.92 1,219.15 2,438.31 3,386.54 3,657.46 总成本费用 4,322.34 10,640.61 17,038.26 19,750.77 20,589.75 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 生产成本 14,373.00 14,466.90 14,563.62 14,663.24 14,765.85 其中：设备折旧及 摊销 人工费用 3,130.04 3,223.94 3,320.66 3,420.28 3,522.89 制造费用 2,370.09 2,370.09 2,370.09 2,370.09 2,370.09 能源费用 1,453.12 1,453.12 1,453.12 1,453.12 1,453.12 销售费用 862.19 862.19 862.19 862.19 862.19 管理费用 1,788.26 1,788.26 1,788.26 1,788.26 1,788.26 研发费用 3,657.46 3,657.46 3,657.46 3,657.46 3,657.46 总成本费用 20,680.91 20,774.81 20,871.53 20,971.15 21,073.76 （3）税金及附加 增值税进销项税率为 13%，城市建设费和教育附加（含地方教育附加）分别 为 7%和 5%。 （4）所得税测算 企业所得税率为 15%。 （5）项目效益总体情况 根据方案测算，本项目具有较强的盈利能力。本项目完全达产后年平均销售 收入 31,282.85 万元，项目财务内部收益率 17.33%，静态投资回收期为 7.19 年。 项目具体效益情况如下： 单位：万元 序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 （二）结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、 合理性 本次募投效益测算预测期内的完全达产后毛利率和净利率情况如下： 募投项目名称 南京项目 无锡项目 利扬芯片募投项目 预测达产毛利率 54.35% 51.77% 63.58% 预测达产净利率 28.70% 26.50% 29.84% 公司最近三年毛利率和扣非净利率情况如下： 盈利指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度 毛利率 38.96% 48.57% 50.46% 其中：高端测试机型毛利率 48.14% 59.46% 59.53% 扣非净利率 12.31% 27.49% 25.87% 盈利指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度 扣非净利率（扣除股份支付） 21.18% 27.49% 25.87% 本次 2 个募投项目的收入基本来自“高端芯片测试”，其收入占比接近 90%， 本次测算 2 个募投项目的毛利率并未高于公司高端测试业务过去三年的平均水 平 55.71%，也未高于同行业可比公司利扬芯片募投项目的毛利率水平 63.58%， 两个项目的净利率与公司历史水平及利扬芯片募投项目水平接近，因此是谨慎和 合理的。 本次募投效益测算的内部收益率与公司 IPO 募投项目、 可比公司对比情况如下： 项目名称 内部收益率 公司 IPO 项目 19.30% 利扬芯片 2023 年可转债项目 18.94% 利扬芯片 IPO 项目 22.41% 公司本次募投项目-南京项目 17.33% 公司本次募投项目-无锡项目 16.43% 如上表所示，本次无锡项目及南京项目的内部收益率分别为 16.43%和 综上所述，本次募投效益测算是谨慎和合理的。 （三）折旧摊销对公司未来业绩的影响 本次募投项目完全达产后，相关折旧、摊销等费用对财务状况和经营业绩的 影响情况如下： 单位：万元 项目 无锡项目 南京项目 每年新增折旧摊销总额 8,102.68 7,419.75 每年新增营业收入 33,242.40 31,282.85 折旧摊销占预计营业收入比重 24.34% 23.72% 本次无锡项目与南京项目完全达产后，预计每年新增折旧摊销占本次募投项 目新增营业收入的比重分别 24.34%和 23.72%。本次募投项目加码“高端芯片测 试”和“高可靠性芯片测试”的产能建设。“高端芯片测试”优先服务于高算力 芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、先进架构及先进封装芯片（SoC、Chiplet、SiP） 的测试需求，“高可靠性芯片测试”优先服务于车规级芯片、工业级芯片的测试 需求。上述芯片主要应用于各类旗舰级终端产品、人工智能、云计算、物联网、 容量大、增速高的特点，为项目的实施提供了市场保障。公司募投项目前景良好， 新增产能预计能够较好地消化，有望进一步提升公司的持续盈利能力。 五、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构、会计师履行了如下核查程序： 充流动资金的具体用途，本次非资本性支出占比，置换董事会前投入情况，公司 的资本性支出规划等；效益预测中销售价格、成本费用等关键指标的具体预测过 程及依据，与发行人现有水平及同行业上市公司的对比情况等； 成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况等； 次募投项目、前次募投项目及同行业上市公司相关项目投资明细及测算过程，经 济效益及测算过程等。 （二）核查结论 经核查，关于前述（1）-（4）项问题，保荐机构、会计师认为： 资金规模符合相关监管要求； 会前已投入资金的情形； 资规模未超过公司总体资金缺口，融资规模具有合理性； 增营业收入的比重不高，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。 关于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条，保荐机构、会计师经核查 后认为： 未超过募集资金总额的百分之三十； 为补充流动资金； 务相关的项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及收购资产，不适用相 关核查要求； 非资本性支出为预备费、铺底流动资金，偿还银行贷款及补充流动资金占募集资 金总额的比例未超过 30%，与发行人实际经营情况相匹配，未超过发行人实际需 要量，其规模具备合理性，并已在募集说明书中予以披露。 关于《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条，保荐机构、会计师经 核查后认为： 次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，本次募投项目可研报告 出具日为 2024 年 4 月，至今未超过一年，预计效益的计算基础未发生重大变化； 已在募集说明书中披露本次发行对经营的预计影响； 比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的毛利率、净利 率等收益指标具有合理性； 问题 3 关于经营业绩 根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为 49,314.43 万元、 分别为 50.46%、48.57%、38.96%、26.54%，主要受部分客户和新产品的测试 服务价格下降、折旧摊销等因素影响；归母净利润（扣非前后孰低）分别为 请发行人说明： （1）结合公司主要封测服务对应的芯片类型及应用领域、晶 圆测试及芯片成品测试、高端及中端芯片测试的收入结构变化情况、前五大客 户变化等，进一步说明报告期内收入整体增长，2023 年利润大幅下滑、2024 年 一季度亏损的主要影响因素，相关趋势是否与同行业可比公司保持一致； （2）结 合公司单价降幅较大的具体业务及对应客户情况、折旧摊销对成本的量化影响， 进一步说明公司报告期内毛利率持续下降的原因，是否与同行业可比公司保持 一致； （3）结合前述情况以及同行业封测一体厂商、第三方封测厂商的竞争格局， 进一步说明前述主要影响因素对未来经营业绩的影响，并说明净利润与经营活 动现金净流量的匹配性。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合公司主要封测服务对应的芯片类型及应用领域、晶圆测试及芯片 成品测试、高端及中端芯片测试的收入结构变化情况、前五大客户变化等，进 一步说明报告期内收入整体增长，2023 年利润大幅下滑、2024 年一季度亏损的 主要影响因素，相关趋势是否与同行业可比公司保持一致 （一）公司主要测试服务对应的芯片类型及应用领域、晶圆测试及芯片成 品测试、高端及中端芯片测试的收入结构变化情况、前五大客户变化 情况 公司测试服务对应的芯片类型主要包括消费级芯片、工规级芯片和车规级芯 片，报告期内公司主营业务收入按芯片类型的具体构成如下： 单位：万元，% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 消费级芯片 23,304.99 60.76 38,544.63 56.11 41,285.48 58.77 36,979.03 78.33 工规级芯片 10,360.43 27.01 20,641.19 30.05 24,331.55 34.64 8,683.82 18.39 车规级芯片 4,617.95 12.04 9,240.82 13.45 4,184.59 5.96 1,276.96 2.70 其他 69.90 0.18 265.95 0.39 443.58 0.63 270.84 0.57 合计 38,353.28 100.00 68,692.59 100.00 70,245.20 100.00 47,210.65 100.00 注：部分客户因为保密的原因，未向公司告知其芯片的具体类型和用途，无法进行分类，因 此划分为其他。 如上表所示，消费级芯片是公司最主要的芯片类型，但是受行业周期下行、 消费电子销售不景气的影响，报告期内其收入占比整体呈下降趋势。工规级芯片 规级芯片是公司成长性最突出的类型之一，收入占比持续提升。 上述芯片对应的下游应用领域如下： 类型 下游应用领域 消费级芯片 手机、平板、计算机、家电、智能家居设备、可穿戴设备等 工规级芯片 通讯设备、数据中心设备、安防设备、工控设备、智能装备等 车规级芯片 汽车电子 公司测试的芯片种类较多，下游应用领域广泛，由于公司无法掌握客户芯片 的最终销售情况，因此无法统计按下游应用领域划分的收入情况。 公司的主营业务收入包含晶圆测试服务收入和芯片成品测试服务收入。报告 期内，各业务类型收入的具体情况如下： 单位：万元，% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 晶圆测试 23,533.16 61.36 44,250.82 64.42 42,198.22 60.07 27,434.51 58.11 芯片成品测试 14,820.12 38.64 24,441.77 35.58 28,046.98 39.93 19,776.14 41.89 合计 38,353.28 100 68,692.59 100 70,245.20 100 47,210.65 100 由上表可见，报告期内公司晶圆测试及芯片成品测试两大测试业务的收入占 比基本保持在 6:4 左右。2023 年，由于行业周期下行，芯片成品测试受到的影响 较大，在收入中的占比下滑，2024 年 1-6 月随着行业的复苏，芯片成品测试的 收入占比恢复到正常水平。 报告期内，公司主营业务收入按中高端测试分类的具体构成如下： 单位：万元，% 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 高端芯片测试 25,578.47 66.69 52,176.89 75.96 48,175.85 68.58 30,599.34 64.81 中端芯片测试 12,774.81 33.31 16,515.70 24.04 22,069.35 31.42 16,611.31 35.19 合计 38,353.28 100 68,692.59 100 70,245.20 100 47,210.65 100 如上表所示，报告期内公司主营业务收入以高端测试为主，高端测试的收入 保持了持续增长。2023 年，由于行业周期下行，中端测试受到的影响较大，在 收入中的占比下滑，2024 年 1-6 月随着行业的复苏，中端测试的收入占比恢复 到正常水平。 报告期内，公司前五大客户销售的具体情况如下： 单位：万元，% 期间 客户 销售金额 销售占比 客户 A 7,677.18 17.86 紫光展锐（上海）科技有限公司 3,269.93 7.61 深圳市中兴微电子技术有限公司 1,543.81 3.59 合计 17,713.75 41.20 客户 B 7,153.88 9.71 紫光展锐（上海）科技有限公司 6,468.72 8.78 深圳市中兴微电子技术有限公司 5,961.94 8.09 晶晨半导体（上海）股份有限公司 4,808.30 6.53 客户 A 4,707.01 6.39 合计 29,099.85 39.51 期间 客户 销售金额 销售占比 晶晨半导体（上海）股份有限公司 8,136.34 11.10 兆易创新科技集团股份有限公司 5,936.16 8.10 上海安路信息科技股份有限公司 5,249.57 7.16 Bitmain Technologies Limited（比特大陆） 5,122.06 6.99 合计 33,464.81 45.66 客户 A 7,896.11 16.01 晶晨半导体（上海）股份有限公司 6,964.85 14.12 上海安路信息科技股份有限公司 3,036.46 6.16 兆易创新科技集团股份有限公司 2,372.80 4.81 深圳市中兴微电子技术有限公司 2,030.38 4.12 合计 22,300.60 45.22 注：同一控制下的客户按合并口径披露。 报告期内公司前五大客户变动，主要系部分客户因自身业绩波动及市场需求 变化等原因，各年度销售金额有所变化，从而进入或退出公司前五大客户名单， 具体分析如下： 期间 新增客户名称 新增原因 国内知名存储芯片设计企业，科创板上市公司，与公司 冉股份的业务规模增长、采购测试服务增长所致。 国内排名前列的先进封装厂商，其承接了客户A的封装 订单，经客户A同意，将部分测试订单转交给公司负责。 客户 B 公司从2022年开始与客户B合作，2023年度下半年，随 着客户A业务的恢复，测试需求爆发式增长，客户B成 为公司第一大客户。 从2020年开始与公司合作，系全球知名的芯片设计公 司，在通信领域具有较高的行业地位。2023年度进入前 紫光展锐（上海）科 五大客户名单，主要系紫光展锐将公司作为其测试服务 技有限公司 的核心供应商，逐步提高公司在其体系内的测试服务供 应比例所致。 Bitmain 全球知名的区块链算力芯片企业，与公司具有多年合作 Limited（比特大陆） 场复苏，比特大陆测试服务需求增长所致。 （二）进一步说明报告期内收入整体增长，2023 年利润大幅下滑、2024 年 一季度亏损的主要影响因素，相关趋势是否与同行业可比公司保持一致 如前文所述，报告期内公司营业收入整体呈现增长的趋势，但是 2023 年度 利润大幅下滑、2024 年一季度亏损，主要系当期毛利率下降导致的营业毛利下 降、研发投入增加、新增股份支付费用等因素所致。分析如下： 单位：万元，% 项目 2023 年度 2022 年度 同比 一、营业收入 73,652.48 73,302.33 0.48 减：营业成本 44,955.06 37,696.78 19.25 税金及附加 161.47 107.79 49.80 销售费用 2,401.62 1,692.62 41.89 管理费用 5,246.41 3,438.75 52.57 研发费用 10,380.63 6,919.39 50.02 财务费用 3,728.75 3,393.89 9.87 加：其他收益 1,662.52 4,779.89 -65.22 投资收益 1,401.53 90.39 1450.54 公允价值变动收益 17.27 - 信用减值损失 -467.33 -529.28 -11.70 资产减值损失 - - 资产处置收益 184.93 85.05 117.44 二、营业利润 9,577.46 24,479.16 -60.88 加：营业外收入 16.95 4.43 282.62 减：营业外支出 21.61 7.19 200.56 三、利润总额 9,572.80 24,476.40 -60.89 减：所得税费用 -2,226.83 113.74 -2057.82 四、净利润 11,799.63 24,362.65 -51.57 归属于母公司所有者的净利润 11,799.63 24,362.65 -51.57 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,067.86 20,178.70 -55.06 剔除股份支付费用后的净利润 股份支付费用 3,464.35 - 100.00 剔除股份支付后的净利润 15,263.98 24,362.65 -37.35 然公司进行了逆周期扩产，但受行业周期的影响，部分产品和客户价格下降，导 致营业收入实现 0.48%的较小幅度增长；②2023 年，公司继续扩充无锡及南京子 公司测试基地的产能，加之下半年 IPO 募投项目达产，全年资本性支出超过 12 亿元，使得相应的折旧和摊销、需要支付的人工费用和能源费用等刚性的固定成 本及费用较上年相比增加较大，其中公司整体的折旧摊销费用增加约 7,732.95 万 元、营业成本中的人工成本增加约 605.34 万元；③2023 年下半年，公司实施股 权激励，合计确认股份支付费用 3,464.35 万元，其中计入生产成本、销售费用、 管理费用、研发费用的股份支付费用分别为 672.06 万元、1,063.99 万元、214.55 万元和 1,513.75 万元；④2023 年，公司加大“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测 试”的研发力度，研发费用（已剔除股份支付费用影响）较上一年增加 1,947.49 万元；⑤由于人员数量的增加及员工薪酬上升，2023 年已剔除股份支付费用影 响后的销售费用及管理费用均较上一年有所增加。 单位：万元，% 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 同比 一、营业收入 18,355.31 14,012.62 30.99 减：营业成本 13,484.00 8,863.03 52.14 税金及附加 60.31 27.23 121.46 销售费用 667.84 467.02 43.00 管理费用 1,506.57 959.89 56.95 研发费用 3,059.86 1,541.54 98.49 财务费用 627.21 658.65 -4.77 加：其他收益 377.21 181.01 108.39 投资收益 87.65 433.68 -79.79 公允价值变动收益 - - 信用减值损失 -22.30 47.28 -147.17 资产减值损失 - - 资产处置收益 2.94 176.91 -98.34 二、营业利润 -604.97 2,334.14 -125.92 加：营业外收入 13.71 3.17 332.67 减：营业外支出 0.98 26.74 -96.32 三、利润总额 -592.25 2,310.57 -125.63 减：所得税费用 -561.68 -420.34 33.63 四、净利润 -30.57 2,730.90 -101.12 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 同比 归属于母公司所有者的净利润 -30.57 2,730.90 -101.12 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -412.51 2,023.52 -120.39 剔除股份支付费用后的净利润 股份支付费用 1,688.01 - 100.00 剔除股份支付后的净利润 1,718.58 2,730.90 -37.07 利润为-30.57 万元，相比 2023 年一季度出现亏损，主要原因有三点：①2024 年 一季度，行业景气度有所复苏，但部分产品和客户的价格还处于低位，虽然公司 营业收入同比增长 30.99%，但是由于每年的一季度是传统淡季，营业收入的绝 对金额较小，无法抵消公司 2023 年逆周期大幅扩产带来的折旧、摊销及人工成 本的上升。②2024 年一季度，股份支付费用处于摊销的高峰期，当季度确认股 份支付费用 1,688.01 万元，假如剔除该费用的影响，2024 年一季度的净利润为 和“高可靠性芯片测试”的研发力度，研发费用（已剔除股份支付费用影响）较上 一年增加 776.13 万元。 单位：万元，% 证券简称 营业总收入 归母净利润 扣非归母净利润 金额 同比 金额 同比 金额 同比 伟测科技 18,355.31 30.99 -30.57 -101.12 -412.51 -120.39 利扬芯片 11,694.47 11.01 33.85 -94.63 123.68 -67.26 华岭股份 6,409.10 -7.2 521.83 -70.2 -68.69 -105 京元电子 186,924.57 4.95 30,913.62 15.01 28,356.59 5.86 矽格 94,278.60 15.93 16,811.48 229.54 6,457.08 26.57 欣铨 74,076.97 -1.83 12,355.87 -11.55 11,078.09 -20.69 证券简称 营业总收入 归母净利润 扣非归母净利润 金额 同比 金额 同比 金额 同比 伟测科技 73,652.48 0.48 11,799.63 -51.57 9,067.86 -55.06 利扬芯片 50,308.45 11.19 2,172.08 -32.16 1,137.16 -47.06 华岭股份 31,548.96 14.52 7,486.26 7.15 5,329.98 6.95 京元电子 769,629.00 -10.25 135,146.05 -14.57 127,231.33 -19.28 矽格 360,389.07 -19.71 40,201.56 -42.72 34,109.75 -51.40 欣铨 330,094.39 -3.99 63,548.48 -22.70 63,548.48 -22.70 公司所处的集成电路行业属于周期性行业，行业内企业的经营业绩受行业周 期的影响而出现波动属于正常现象。 与内资可比公司相比，2023 年度及 2024 年一季度同行业可比公司利扬芯片 亦出现净利润大幅下降的情况，公司相关趋势与利扬芯片一致。2023 年度华岭 股份净利润有所上升，与公司趋势不一致，主要原因是由于其产品结构与公司不 同，其客户结构中特种芯片占比较高。2024 年第一季度，华岭股份的净利润也 出现了大幅下降，与公司趋势一致。 与台资可比公司相比，2023 年度同行业三家台资公司净利润均出现大幅下 降，与公司趋势一致；2024 年一季度三家台资公司的净利润水平有所改善，与 公司趋势不一致，主要因为公司股份支付费用较高，以及逆周期进行产能扩张的 幅度较大，固定成本上升较多所致。 二、结合公司单价降幅较大的具体业务及对应客户情况、折旧摊销对成本 的量化影响，进一步说明公司报告期内毛利率持续下降的原因，是否与同行业 可比公司保持一致 （一）单价降幅较大的具体业务及对应客户情况 报告期内，公司所测试的产品类型超过数万种，每种芯片的测试方案、测试 价格均不相同，下表展示了公司两大类业务平均价格的变动情况。 单位：元/小时 产品类型 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 均价 198.06 223.89 233.9 205.14 晶圆测试 变动 -11.54% -4.28% 14.02% - 毛利率 33.42% 42.84% 56.51% 59.91% 均价 256.49 277.33 231.15 232.51 芯片成品测试 变动 -7.52% 19.98% -0.65% - 毛利率 20.38% 30.14% 36.88% 39.03% 要原因系受到集成电路行业下行周期，尤其是消费电子类产品受下游去库存的影 响，测试需求和价格处于低谷所致。 同样也出现部分客户和产品价格下降的情况。但是，芯片成品测试的均价反而出 现上升的情况，主要因为芯片成品测试的中端测试业务受到行业周期下行的影响 更大，收入大幅下降，导致高端测试的销售占比被动大幅提升，而高端测试的销 售均价远高于中端测试，从而拉高了整体均价。2024 年上半年，随着下游测试 需求的复苏，芯片成品测试的中端测试的收入占比有所提升，带动测试均价逐 步恢复到正常水平。 从客户的维度看，销售价格的下降主要发生在 2023 年度和 2024 年，晶圆测 试和芯片成品测试两类业务的部分客户或部分产品均有所下降，降价的幅度主要 集中在 5%-15%的区间。其中，晶圆测试业务因为降价导致公司营业收入减少较 大的客户主要包括客户一、客户二、客户三、客户四等，芯片成品测试业务因为 降价导致公司营业收入减少较大的客户主要包括客户五、客户六、客户七、客户 八等。 （二）折旧摊销对成本的量化影响 报告期内，公司主营业务成本具体构成情况如下： 单位：万元，% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 设备折旧及 租赁费用 人工成本 8,170.22 29.75 13,476.59 31.81 12,871.25 35.70 7,946.26 34.47 制造费用 3,739.86 13.62 5,224.41 12.33 5,706.07 15.83 3,304.94 14.33 能源费用 2,541.21 9.25 4,176.82 9.86 3,251.78 9.02 1,522.88 6.61 主营业务 成本 公司主营业务为晶圆测试和芯片成品测试服务，主要生产要素是测试机、探 针台、分选机等设备，主营业务成本主要由设备折旧和租赁费用、人工成本、能 源费用和制造费用构成。制造费用主要是厂房租金及折旧、机物料成本、厂务费 用等。 报告期内，生产设备的折旧及租赁费用占当期主营业务成本的比重分别为 主要因为公司 IPO 募投项目及无锡、南京测试基地相继投产，正处于产能利用率 爬坡期，产能利用率低于前两年，因此设备折旧在成本中的占比上升。 （三）公司报告期内毛利率持续下降的原因，是否与同行业可比公司保持 一致 报告期内，公司综合毛利率分别为 50.46%、48.57%、38.96%及 28.56%，呈 现持续下降的趋势，主要系受行业周期下行影响，公司两大主营业务晶圆测试及 芯片成品测试的毛利率均有所下降所致。 报告期内，公司分晶圆测试和芯片成品测试业务的毛利率分析如下表所示： 单位：元/小时 产品类型 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 均价 198.06 223.89 233.9 205.14 变动 -11.54% -4.28% 14.02% - 单位成本 131.87 127.97 101.71 82.24 晶圆测试 变动 3.04% 25.82% 23.67% - 毛利率 33.42% 42.84% 56.51% 59.91% 下降 9.42 个 下降 13.67 个 下降 3.40 个 变动 百分点 百分点 百分点 均价 256.49 277.33 231.15 232.51 变动 -7.52% 19.98% -0.65% - 单位成本 204.21 193.74 145.9 141.76 芯片成品 测试 变动 5.40% 32.79% 2.92% - 毛利率 20.38% 30.14% 36.88% 39.03% 下降 9.76 个百 下降 6.74 个 下降 2.15 个 变动 分点 百分点 百分点 （1）晶圆测试毛利率变动分析 最近三年一期，晶圆测试的毛利率为 59.91%、56.51%和 42.84%和 33.42%， 呈现逐年下降的趋势。主要是因为 2021 年及 2022 年度，行业处于景气上行周期， 销售均价上升明显，但自 2022 年四季度起，集成电路行业进入下行周期，尤其 是消费电子需求不振对中端测试需求的不利影响，导致晶圆测试的销售均价逐年 下降，与此同时，由于公司 IPO 募投项目及无锡、南京测试基地的新增产能较大， 公司产能利用率下降明显，单位成本上升的幅度大于销售单价，从而导致毛利率 分别出现 3.4、13.67 和 9.42 个百分点的下降。 （2）芯片成品测试毛利率变动分析 最近三年一期，芯片成品测试的毛利率为 39.03%、36.88%、30.14%和 20.38%， 呈现逐年下降的趋势，2022 年的毛利率较 2021 年有所下降，主要因为 2021 年 芯片成品测试主要以高端测试为主，2022 年随着盈利能力相对较低的中端测试 占比上升，该类产品的销售均价下降，而单位成本没有同比例下降，从而导致毛 利率略有下降。2023 年及 2024 年上半年，芯片成品测试的毛利率下降较为明显， 要是因为行业进入下行周期，公司收入结构中销售均价较低的中端测试占比下降， 高端测试占比上升所致，但由于公司新增产能较大，产能利用率下降明显，单位 成本上升幅度远大于均价，从而导致毛利率分别下降 6.74 个百分点及 9.76 个百 分点。 根据各家上市公司公开披露的信息，报告期各期，公司毛利率与同行业可比 公司的对比情况如下： 公司简称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 利扬芯片 24.50% 30.33% 37.24% 52.78% 华岭股份 29.52% 51.12% 49.71% 53.92% 京元电子 34.18% 33.74% 35.54% 30.66% 矽格 25.92% 23.12% 29.57% 29.66% 欣铨 27.59% 34.68% 40.83% 37.15% 本公司 28.56% 38.96% 48.57% 50.46% 注：1、可比上市公司指标是根据其公开披露的定期报告数据计算，公式为（当期营业收入- 当期营业成本）/当期营业收入*100%。 报告期内，公司的毛利率水平和变动趋势与 2 家内资可比公司接近。 以下几点：①中国台湾地区半导体产业发展高度成熟，集成电路产业规模处于世 界前列，各巨头激烈的产业竞争导致产能利用率和测试价格相对较低；②集成电 路测试属于人才密集型行业，需要大量半导体、微电子和 IT 人才，人工成本是 该行业主要营业成本之一，与中国大陆的“工程师红利”相比，中国台湾地区的 工程师和一线工人的人工成本较高，所以导致其毛利率较低。 公司 2023 年逆周期进行产能扩张的幅度较大，固定成本上升较多所致，另一方 面因为 3 家台资巨头的业务更加多元化，业务更加稳健，并且受人工智能等高端 测试业务的拉动更加明显。 三、结合前述情况以及同行业封测一体厂商、第三方封测厂商的竞争格局， 进一步说明前述主要影响因素对未来经营业绩的影响，并说明净利润与经营活 动现金净流量的匹配性 （一）同行业封测一体厂商、第三方封测厂商的竞争格局 中国大陆的封测一体厂商主要包括长电科技、通富微电和华天科技，以及日 月光、安靠科技等外资企业在中国大陆的子公司。虽然这些封测一体厂商也从事 测试业务，但是测试业务不是其业务重心，随着先进封装领域的竞争日趋激烈， 封测一体厂商将主要资源和精力用于发展封装业务，将测试业务外包给独立第三 方测试厂商的数量不断增加，因此封测一体厂商和独立第三方测试厂商之间的竞 争日趋缓和，双方的业务合作不断增加。 根据半导体综研的统计，中国大陆独立第三方测试企业共有 107 家，主要分 布在无锡、苏州、上海、深圳以及东莞。根据各家企业公开披露的数据，目前中 国大陆收入规模超过 1 亿元的独立第三方测试企业主要有京隆科技（京元电子在 中国大陆的子公司）、伟测科技、利扬芯片、华岭股份、上海旻艾等少数几家公 司。 由于中国大陆的独立第三方测试企业起步较晚，因此呈现出规模小、集中度 低的竞争格局，但是以伟测科技、利扬芯片为代表的内资企业近几年发展速度较 快，行业的集中度正在快速提升，行业竞争格局不断改善。 （二）结合前述情况以及同行业封测一体厂商、第三方封测厂商的竞争格 局，进一步说明前述主要影响因素对未来经营业绩的影响 如前文所述，影响公司经营业绩的主要因素包括：行业周期下行及部分业务 及客户的销售价格下降、公司逆周期扩产导致产能利用率下降及相关成本费用上 升、股份支付费用上升、研发费用上升等。 目前上述影响因素均已得到有效改善，具体分析如下： 测中表示，预计 2024 年全球半导体市场将实现 16%的增长。 受益于行业的复苏，公司 2024 年一季度营业收入同比增长 30.99%，2024 年上半年同比增长 37.85%，已经重回增长轨道。尤其从 2024 年 6 月开始，公司 业绩下滑的趋势已经发生扭转。2024 年 6 月，公司单月营业收入创出历史新高， 单月扣非净利润达到良好水平。2024 年 7 月和 8 月，公司单月营业收入和净利 润较 2024 年 6 月份继续改善，有望带动 2024 年三季度的盈利情况恢复到良好水 平。随着行业的复苏及产销形势的改善，测试服务的价格也有望回升到合理水平， 将对公司的业绩恢复产生积极影响。 基于对集成电路行业未来发展前景的认同，同时为满足客户日益增长的测试 需求，公司在 2023 年采取前瞻性的逆周期扩张策略。受益于行业的复苏以及公 司 2024 年上半年的快速增长，2023 年新建设的产能在 2024 年上半年已经得到 了良好的利用，尤其是 2024 年 6 月份以来，公司位于上海及无锡的测试基地的 中高端集成电路测试的产能利用率已经达到较为饱和的状态，公司在南京的募投 项目伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目完成了厂房建设和配套设施 的搭建，并于 7 月完成厂房的竣工验收，为公司未来几年收入的快速增长奠定了 产能基础。随着行业的复苏以及公司产能利用率的上升，公司逆周期扩张的产能 将从公司业绩的拖累因素转变为支持公司继续快速增长的产能基础。 公司 2023 年限制性股票股权激励计划所产生的股份支付费用较大，该股权 激励计划自授予日起分三期归属，第一次、第二次和第三次归属部分限制性股票 的总摊销月数分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。该计划于 2023 年 6 月 27 日 授予，因此 2023 年度及 2024 年度尚处于股份支付摊销的高峰期，随着该计划的 推进，2025 年起相关股份支付费用将大幅减少并逐渐摊销结束，该等因素对业 绩的影响将逐步消除。 架构及先进封装芯片、高可靠性芯片等核心领域的研发投入，研发费用的快速增 长对公司的业绩造成了不利影响。但是，随着公司研发项目的逐步完成和结项， 未来研发费用的增速将回归合理水平，对业绩的影响将趋于稳定。此外，随着相 关研发成果不断应用于公司的主营业务，将会对公司的业务增长和盈利提升产生 积极影响。 如前文所述，封测一体厂商和独立第三方测试厂商之间的竞争日趋缓和，双 方的业务合作不断增加。独立第三方测试的行业集中度正在快速提升，行业竞争 格局不断改善。竞争格局的改善将会对公司的业绩恢复产生积极影响。 综上所述，报告期内影响公司业绩的各类不利因素已得到有效改善，将会对 公司的业绩恢复产生积极影响。 （三）说明净利润与经营活动现金净流量的匹配性 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下： 单位：万元 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 净利润（A） 1,085.66 11,799.63 24,362.65 13,226.12 经营活动产生的现金流量净额（B） 20,240.70 46,254.94 49,973.58 25,232.12 差异（B-A） 19,155.04 34,455.31 25,610.93 12,006.00 报告期内，公司现金流量表补充资料如下： 单位：万元 补充资料 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 1,085.66 11,799.63 24,362.65 13,226.12 加：资产减值准备 信用减值损失 250.02 467.33 529.28 521.45 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 使用权资产折旧 639.64 1,295.56 3,578.61 2,604.84 无形资产摊销 117.84 232.11 146.70 74.50 长期待摊费用摊销 437.47 878.22 798.10 332.69 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益 以“－” -2.94 -184.93 -85.05 -19.57 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－” -0.02 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” -14.94 -17.27 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,586.31 4,170.12 4,046.06 1,698.53 投资损失（收益以“－”号填列） -194.08 -1,401.53 -90.39 -23.44 递延所得税资产减少（增加以 -1,231.73 -1,237.92 -257.65 -93.16 “－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 -134.48 277.47 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -231.97 48.66 115.74 -271.28 列） 经营性应收项目的减少（增加以 -8,076.96 -10,328.56 -9,448.22 -8,509.82 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 股份支付 3,382.52 3,464.35 经营活动产生的现金流量净额 20,240.70 46,254.94 49,973.58 25,232.12 由上述 2 个表格可知，公司经营活动产生的现金流量净额远大于净利润，两 者存在较大差异，主要因为公司折旧摊销费用、股份支付费用等非付现费用较大， 以及财务费用较大和经营性应付项目变动大于经营性应收项目变动所致，具体分 析如下： 公司所在的集成电路测试行业为资本密集型行业，公司需要采购测试机、 探 针台、分选机等测试设备以提供测试服务，折旧摊销费用在公司成本结构中占比 较大。报告期内，公司固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用折旧摊 销的合计金额分别为 8,980.85 万元、15,778.17 万元、23,511.12 万元和 15,408.41 万元，由于上述费用均为非付现费用，各期金额较大，是导致公司经营活动产生 的现金流量净额大于净利润的最主要原因。 为了支持公司的产能扩张，报告期内公司使用了银行贷款和融资租赁等债务 融资手段，各期产生的财务费用分别为 1,698.53 万元、4,046.06 万元、4,170.12 万元和 1,586.31 万元，财务费用的金额较大。财务费用减少了公司的净利润， 但是其不属于经营性活动的现金流出，因此导致了公司净利润和现金流产生差异。 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管 理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献匹配的原则，公司实行了股权激励计划。2023 年和 2024 年上半年，公 司确认的股份支付分别为 3,464.35 万元和 3,382.52 万元。股份支付费用属于非 付现费用，减少了公司当期利润，但不会影响公司现金流，是导致公司净利润和 现金流产生差异的另一个重要原因。 公司的经营性应收项目主要是应收账款，由于公司的下游客户都是大型芯片 设计公司，账期集中大多在 30-90 天，虽然报告期内受周期下行的影响，回款有 所放缓，但是经营性应收项目的变动还是处于合理的范围。 公司的经营性应付项目主要是应付账款、应付职工薪酬、应交税费和递延收 益。其中，公司应付账款、应付职工薪酬、应交税费随着公司收入规模不断增长 而增长，很大程度上能够抵消应收账款增加对公司经营性资金的占用。而得益于 公司报告期内获得了大量政府补助，经营性应付项目中的递延收益大幅增加，报 告期各期末递延收益的余额分别为 1,797.70 万元、4,675.92 万元、11,124.72 万元 和 11,561.31 万元，使得 2021 年-2023 年公司经营性应付项目的增加远大于经营 性应收项目的增加，从而增加了经营活动产生的现金流量净额。 公司经营活动产生的现金流量净额远大于净利润，两者存在较大差异，主要 因为公司折旧摊销费用、股份支付费用等非付现费用较大，以及财务费用较大和 经营性应付项目变动大于经营性应收项目变动所致，具有合理性。 四、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序： 报表，对公司的业绩变动情况进行分析； 业可比公司进行对比分析； 利润存在较大差异的原因。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 新增股份支付费用等因素所致；上述业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著 差异； 其中 2023 年和 2024 年上半年综合毛利率下降较为明显，主要因为集成电路行业 周期处于低谷期，受主营业务毛利率下降的拖累所致。公司毛利率的变动趋势与 同行业可比公司不存在显著差异； 业绩恢复产生积极影响； 主要因为公司折旧摊销费用、股份支付费用等非付现费用较大，以及财务费用较 大和经营性应付项目变动大于经营性应收项目变动所致，具有合理性。 问题 4 关于应收账款 根据申报材料，发行人应收账款账面余额分别为 13,757.21 万元、24,322.78 万元、32,479.79 万元和 31,422.60 万元，占当期营业收入比重分别为 27.90%、 营业收入增速。 请发行人说明： （1）说明 2023 年 12 月末应收账款增速高于营业收入的原因 及合理性，公司信用政策是否发生变化；（2）结合应收账款的账龄、期后回款、 逾期等情况，说明相关坏账准备计提是否充分，是否存在应收账款损失进一步 增大风险，坏账计提比例是否与同行业可比公司存在重大差异。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、 说明 2023 年 12 月末应收账款增速高于营业收入的原因及合理性，公 司信用政策是否发生变化 （一）2023 年 12 月末应收账款增速高于营业收入的原因及合理性 公司 2022 年度和 2023 年度营业收入及应收账款的变动情况如下： 单位：万元 项目 2023 年度/2023/12/31 2022 年度/2022/12/31 增长比例（%） 营业收入 73,652.48 73,302.33 0.48 应收账款 30,834.29 23,105.64 33.45 其中，2022 及 2023 年各季度收入情况： 单位：万元 期间 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 行业已经进入下行周期，导致下游客户回款速度放缓；同时由于公司第四季度的 收入占全年比重较高，而第四季度的收入形成的应收账款在资产负债表日还处于 信用期，从而导致 2023 年 12 月末应收账款增速高于营业收入。 （二） 公司信用政策是否发生变化 报告期内，公司的信用政策基本保持稳定，未发生显著变化。 二、 结合应收账款的账龄、期后回款、逾期等情况，说明相关坏账准备计 提是否充分，是否存在应收账款损失进一步增大风险，坏账计提比例是否与同 行业可比公司存在重大差异 （一） 报告期各期末应收账款的账龄情况、期后回款情况 单位：万元 项目 2024/6/30 2023/12/31 账龄 余额 占比（%） 余额 占比（%） 期末余额 1-2 年 2,183.98 6.92% 224.19 0.69 合计 31,564.59 100.00 32,479.79 100.00 截至 2024 年 8 月 31 日期后 回款情况 期后回款比例（%） 43.56 85.99 （续上表） 项目 2022/12/31 2021/12/31 账龄 余额 占比（%） 余额 占比（%） 期末余额 合计 24,322.78 100.00 13,757.21 100.00 截至 2024 年 8 月 31 日期后 回款情况 期后回款比例（%） 100.00 100.00 报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的占比分别为 100.00%、99.92%、 款账龄结构稳定，未发生重大变化。 报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为 100.00%、100.00%、85.99% 及 43.56%。公司应收账款回款率较高、账龄较短、安全性高，不能收回的可能 性较小。 （二）坏账计提比例是否与同行业可比公司存在重大差异 类别 利扬芯片（%） 华岭股份（%） 伟测科技（%） 京元电子 矽格 欣铨 计提比例 计提比例 类别 类别 类别 计提比例（%） （%） （%） 未逾期 0 未逾期 0.0001 未披露 未披露 逾期 1-90 天 0 逾期 30 天内 0.0001 未披露 未披露 逾期 91-180 天 1 逾期 31-90 天内 30 未披露 未披露 逾期 181-365 天 2 逾期 91-180 天内 50 未披露 未披露 逾期 366 天以上 5 逾期 180 天以上 50-100 未披露 未披露 根据上述的对比，3 家台资可比公司的坏账计提政策与公司不一致，不具有 可比性。公司各期末的应收账款分布在 1 年以内、1-2 年和 2-3 年，与利扬芯片、 华岭股份 2 家内资可比公司相比，公司的坏账计提比例更加谨慎、保守。 三、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序： 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； 预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确 性，并与获取的外部证据进行核对； 的合理性； 是否存在显著差异。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 问题 5 关于固定资产和在建工程 根据申报材料，报告期各期末，1）公司固定资产账面价值分别为 71,029.69 万元、130,635.48 万元、196,406.21 万元和 213,395.57 万元，报告期内固定资产 投资规模大幅增加；2）在建工程分别为 10,962.96 万元、11,944.24 万元、51,413.82 万元和 56,854.08 万元；3）在建工程中，测试设备安装调试完成后转为固定资产 的金额分别为 37,993.41 万元、58,249.60 万元、77,939.11 万元和 23,847.65 万元。 请发行人补充说明： （1）报告期各期新增在建工程的情况，包括新增在建工 程明细、数量、金额； （2）说明测试设备购入至转为固定资产的平均时长，结合 同行业可比公司情况，说明发行人采购的测试设备转固时点及依据是否合理， 是否存在已达预定可使用状态未及时转固的情形； （3）结合现有产能利用及在手 订单情况，说明公司报告期内测试设备规模大幅增加的原因及必要性，设备规 模与产能的匹配性。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期各期新增在建工程的情况，包括新增在建工程明细、数量、金额 报告期各期公司新增在建工程的金额分别为 55,813.18 万元、64,603.53 万元、 各期新增在建工程总额的比例分别为 93.70%、98.10%、99.00%及 99.54%。 单位：万元 采购内容 采购数量 采购金额 占比（%） 测试设备 217 50,687.59 85.14 上海厂务工程 1 70.53 0.12 南京厂务工程 1 3,721.53 6.25 无锡厂务工程 1 4,694.84 7.89 深圳厂务工程 1 90.70 0.15 其他 272.68 0.46 合计 59,537.87 100.00 测试设备 265 98,828.04 82.94 南京厂务工程 1 17,346.81 0.19 上海厂务工程 1 229.95 14.56 深圳厂务工程 1 36.19 1.28 无锡厂务工程 1 1,519.69 0.03 其他 1,190.50 1.00 合计 119,151.18 100.00 测试设备 294 61,187.94 94.71 南京厂务工程 1 1,693.07 2.62 无锡厂务工程 1 466.93 0.72 上海厂务工程 1 30.82 0.05 其他 1,224.77 1.90 合计 64,603.53 100.00 测试设备 320 48,773.43 87.39 无锡三期厂房装修工程 1 2,223.30 3.98 采购内容 采购数量 采购金额 占比（%） 南京一期厂房建设工程 1 480.00 0.86 上海厂房电力扩容工程 1 254.65 0.46 无锡三期办公室装修工程 1 155.50 0.28 无锡一期厂房电路改造升级系统工程 1 114.20 0.20 无锡二期厂房二次配工程 1 108.35 0.19 无锡三期厂房二次配工程 1 91.74 0.16 南京一期厂房消防工程 1 62.37 0.11 无锡二期厂房总装工程 1 41.33 0.07 其他 3,508.31 6.30 合计 55,813.18 100.00 二、说明测试设备购入至转为固定资产的平均时长，结合同行业可比公司 情况，说明发行人采购的测试设备转固时点及依据是否合理，是否存在已达预 定可使用状态未及时转固的情形 报告期内在建工程中的测试设备主要包括尚在安装或功能验证阶段的测试 机、探针台、分选机和外观检查机等。测试设备转固的依据为：设备使用部门填 写的《设备验收单》，该《设备验收单》经权责主管核准后送交财务部，财务部 将《设备验收单》留存并将该设备转入固定资产核算，并从次月开始计提折旧。 报告期内主要测试设备均需安装及检测后方可投入使用，转入固定资产的平 均时长为 2-4 个月，转入固定资产的时点及时，不存在已达预定可使用状态未及 时转固的情形。 经查阅同行业可比上市公司披露的在建工程转固原则、独立第三方集成电路 测试行业的上市公司披露的设备验收周期（以利扬芯片为例，其主营业务为晶圆 测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，依据其公开 披露的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函之回复》，其测试设备的验收周期在 3-6 个月之间），发行 人在建工程转固原则与可比上市公司一致，设备验收周期符合同行业惯例。 三、结合现有产能利用及在手订单情况，说明公司报告期内测试设备规模 大幅增加的原因及必要性，设备规模与产能的匹配性 （一）结合现有产能利用及在手订单情况，说明公司报告期内测试设备规 模大幅增加的原因及必要性 能利用率等具体情况，持续进行产能扩张所致 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 设备原值（万元） 283,021.62 242,358.77 163,869.39 105,909.89 营业收入增长率 37.85% 0.48% 48.64% 205.93% 产能利用率（%） 66.46 63.27 75.27 80.36 报告期内，公司测试设备规模大幅增加，主要因为公司基于行业前景、营收 增速、产能利用率等具体情况，持续进行产能扩张所致。 在行业前景方面。独立第三方测试在中国大陆起步晚、渗透率低，目前正处 于高速发展的窗口期，公司十分看好行业的发展前景，因此一直将产能扩张和市 场份额提升作为公司重要的战略方向之一。 在营收增速方面。公司是第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之 一，2019 年-2022 年公司营业收入增长率分别为 78.38%、106.84%、205.93%和 年营业收入重回高速增长轨道，2024 年 1-6 月同比增长 37.85%，增长速度呈现 加速的态势。由于公司营业收入增速较高，需要公司持续扩张产能，不断新增测 试设备的数量，才能为公司的增长提供产能保障。 在产能利用率方面。2021 年和 2022 年公司的产能利用率分别为 80.36%和 年，受行业周期下行的影响以及公司逆周期扩产的影响，产能利用率下降较大。 行业周期性下行虽然影响了公司短期的经营情况，但公司依然看好行业的长期发 展前景，因此继续按原计划推进 IPO 募投项目及南京、无锡测试基地的产能建设。 现持续改善的态势，因此 2024 年公司仍继续贯彻产能扩张的战略。 综上所述，报告期内测试设备规模大幅增加，系公司基于行业前景、营收增 速、产能利用率等具体情况，持续进行产能扩张所致。公司的产能扩张为营业收 入的快速增长和公司的未来发展提供了基础，具有合理性和必要性。 集成电路测试的测试周期较短，行业的通用模式是客户与公司签订测试服务 的框架协议，该框架协议未明确具体的服务数量和金额，客户根据自身的排产安 排每月分批次向公司发送具体的测试服务订单。因此，公司在手订单仅反映公司 最近一两周或者最近批次的生产情况，无法用来预测公司的长期发展趋势，也不 能作为产能扩张的决策依据。 综上所述，报告期内测试设备规模大幅增加，系前文所述的原因所致，与在 手订单的情况关联性不大。 （二）报告期各期设备规模与产能的匹配关系 报告期内，公司测试平台的数量、设备原值以及测试产能的具体情况如下： 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年 测试平台平均数量 （台套） 增长率（%） 12.83 12.44 32.22 设备原值（万元） 283,021.62 242,358.77 163,869.39 105,909.89 增长率（%） 16.78 47.90 54.73 理论产能总工时（小时） 2,414,323.12 4,349,535.46 3,679,477.45 2,722,418.85 增长率（%） 11.02 18.21 35.15 在测试平台的数量和设备原值的匹配关系上，测试平台的数量增速低于设备 原值的增速，主要因为公司持续推进高端化战略，所采购的测试机档次和配置不 断提升，采购均价大幅提升所致。 由上表可见，报告期内，测试平台的数量的增长率与测试产能的增长率接近， 两者较为匹配。 综上所述，报告期各期设备规模与产能的匹配关系是合理的。 四、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序： 备验收单》，检查签署日期，分析在建工程中测试设备转入固定资产的时点是否 异常； 及时转入固定资产； 采购入库单、报关单及发票等资料，抽查设备入账金额及会计处理是否正确； 规模大幅增加的原因。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 科目核算，报告期各期，发行人在建工程转固时点准确、及时；报告期各期末， 发行人在建工程均未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形； 能利用率等具体情况，持续进行产能扩张所致。公司的产能扩张为营业收入的快 速增长和公司的未来发展提供了基础，具有合理性和必要性。 问题 6 关于财务性投资 根据申报材料，发行人存在对江苏泰治科技股份有限公司、芯知微电子（苏 州）有限公司、上海信遨创业投资中心（有限合伙）等公司的投资，其中：发 行人认定对上海信遨创业投资中心（有限合伙）的 3,000.00 万元股权投资属于财 务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.21%。 请发行人说明： （1）结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说 明对江苏泰治科技股份有限公司、芯知微电子（苏州）有限公司投资的具体情 况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资， 未认定为财务性投资的依据是否充分； （2）自本次发行相关董事会决议日前六个 月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公 司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务） 情形。 请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 18 号》第一条对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对江苏泰治 科技股份有限公司、芯知微电子（苏州）有限公司投资的具体情况，是否属于 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财 务性投资的依据是否充分 （一）江苏泰治科技股份有限公司 泰治科技成立于 2016 年 11 月 9 日，是一家半导体行业的智能制造解决方案 服务商，旨在提高半导体工厂的自动化、智能化水平以及产品良率，主营业务为 与半导体领域相关的工业智能软硬件产品销售，下游客户主要为半导体封装、半 导体测试客户，以及部分 PCB 客户及新能源客户，半导体封装厂客户主要包括 长电科技、华天科技等，半导体测试客户主要包括伟测科技、利扬芯片、矽佳测 试等。 泰治科技是公司的供应商，过去几年主要向公司提供半导体工厂自动化、智 能化软硬件服务，报告期内采购金额为 396.59 万元，具体包括 QMS-质量管理 系统、大数据分析系统等自动化软件及系统，有效提升了公司的自动化及智能化 生产水平，以及产品测试的良率。未来几年，泰治科技将在工业自动化软件、智 能硬件以及工业大数据分析等方面，继续与公司保持密切的业务合作。 公司在与泰治科技业务合作的过程中，十分认可泰治科技在半导体行业的智能制 造解决方案方面的能力，希望收购泰治科技股东出售的股份，便于加强双方在产 业上的合作与协同。而泰治科技也十分认可公司在半导体测试领域的行业地位以 及双方未来在产业上的合作前景。因此，2022 年 12 月，公司与小米产业基金共 同签署《股权转让协议》，收购了泰治科技 3.74%的股权，收购金额为 5,000 万元。 公司对泰治科技的投资在其他非流动金融资产列报。截至 2024 年 6 月末， 该笔投资账面价值为 5,000.00 万元。 综上，公司对于泰治科技的投资属于围绕半导体产业链上游，以获取技术和 业务合作为目的产业投资，未认定为财务性投资具备合理性。 （二）芯知微电子（苏州）有限公司 芯知微成立于 2022 年 3 月 8 日，主要从事集成电路芯片设计及服务，属于 fabless 模式的芯片设计公司，具体产品为 LCD 触控芯片和 OLED 触控芯片，目前 第一款汽车中控的触控芯片已经完成流片，预计未来一两年进入大规模量产阶段。 触控芯片属于芯片领域很大的细分赛道，公司十分关心触控芯片领域的技术 进展，与芯知微在触控芯片测试技术方面一直保持持续的交流与沟通。目前，芯 知微第一款汽车中控的触控芯片已经完成流片，预计未来一两年进入大规模量产 阶段，由于公司是国内测试领域的龙头企业，车规级芯片测试实力突出，芯知微 已经同意选择本公司作为其量产后主要的测试服务供应商，进一步加强双方的业 务合作关系。 获取资金以支持业务的发展，公司看好芯知微的发展前景，希望参与芯知微的投 资，以便与芯知微加强触控芯片测试技术和业务方面的合作，也能更好提前锁定 其未来量产测试订单。而芯知微也十分认可公司在测试领域的行业地位和车规级 芯片测试方面的技术实力，引入公司作为其股东，有利保障其芯片量产后能够获 得优质稳定的测试产能。因此，2023 年 4 月，公司与芯知微的主要股东共同签 署了《关于芯知微电子（苏州）有限公司增资协议》，支付增资款人民币 500 万 元，认购芯知微 5%的股权。同时，为了实现股权合作和业务合作上的双向协同， 公司与芯知微签署了《业务合作框架协议》，约定了双方在触控芯片测试技术层 面保持持续的沟通和交流，并在芯片实现大规模量产后，由公司作为芯知微的 主要芯片测试服务供应商。 公司对芯知微的投资在其他非流动金融资产列报。截至 2024 年 6 月末，该 笔投资账面价值为 500.00 万元。 综上，公司对于芯知微的投资属于围绕半导体产业链下游客户，以加强业务 合作和拓展客户渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资具备合理性。 二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、 期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形 根据中国证监会《第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收 益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷 款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务 的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资 意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大 的财务性投资的基本情况。” （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务的具体情况 自本次发行相关董事会决议日（2024 年 4 月 1 日）前六个月至今，公司实 施或拟实施的财务性投资及类金融业务如下： 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类 金融业务的情形。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司设立或投资的产业基金、并购基金如下： 最近一次 是否构成财 项目 投资金额 说明 投资日期 务性投资 上海信遨创业 投资中心（有 3,000.00 是 月 13 日 权投资业务，属于财务性投资 限合伙） 由上表可知，公司投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）的时间为 2023 年 9 月 13 日，本次发行相关董事会决议日为 2024 年 4 月 1 日，两者的时间间 隔超过了 6 个月。此外，公司未来 6 个月不存在向上海信遨创业投资中心（有 限合伙）追加投资的计划。 因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业 基金、并购基金的情形。 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增拆借资金的 情形。 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。 本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例 向集团财务公司出资或增资的情形。 本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风 险较高公司）的金融产品。 本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟 实施的财务性投资及类金融业务的情况。 （二）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）情形 截至 2024 年 6 月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业 务）的相关资产情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 其中财务性投资金额 交易性金融资产 4,014.94 - 其他应收款 1,620.01 - 其他流动资产 22,331.33 - 其他非流动金融资产 8,500.00 3,000.00 其他非流动资产 2,852.87 - 截至 2024 年 6 月末，公司交易性金融资产余额 4,014.94 万元，主要为公司 购入的银行理财产品。截至 2024 年 6 月末，公司交易性金融资产（不含收益） 具体明细如下： 单位：万元 序号 理财产品名称 类型 期限 金额 预期年化收益率 非保本 -2024/07/22 益 序号 理财产品名称 类型 期限 金额 预期年化收益率 外贸信托-五行致远（月月 保本浮 2024/04/17 开）4 期集合资金信托计划 动收益 -2024/08/06 合 计 4,000.00 / 由上表可知，公司的交易性金融资产主要为保本浮动收益类型，风险评级 较低，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。 截至 2024 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 1,620.01 万元，主要为押 金保证金，系公司日常生产经营活动产生，不属于财务性投资。 截至 2024 年 6 月末，公司其他流动资产余额 22,331.33 万元，主要系增值 税待抵扣进项税，不属于财务性投资。 截至 2024 年 6 月末，公司其他非流动金融资产余额为 8,500 万元，具体情 况如下： 最近一次投 期末 是否构成财 项目 说明 资日期 余额 务性投资 江苏泰治科技 2022 年 12 股份有限公司 月 13 日 芯知微电子（苏 2023 年 4 月 州）有限公司 24 日 上海信遨创业 投资中心（有限 3,000.00 是 合伙） 截至 2024 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 2,852.87 万元，主要 为预付设备及工程款，不属于财务性投资。 综上，截至 2024 年 6 月末，公司的财务性投资合计 3,000 万元，占公司合 并报表归属于母公司净资产 246,706.99 万元的比例为 1.22%，比例较低，不构 成金额较大的财务性投资。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较 长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 三、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序： 谈被投资企业的高级管理人员及发行人的董事会秘书，了解对外投资的目的、被 投资企业的经营范围、双方的业务合作情况，判断是否属于财务性投资； 次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务 性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 资的具体情况，属于围绕产业链上下游以获取技术、客户为目的的产业投资，未 认定为财务性投资具备合理性； 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，自 本次发行相关董事会决议日前六个月（2024 年 4 月 1 日）起至今，公司不存在 实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；截至 2024 年 6 月末，公司的 财务性投资合计 3,000 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 247,524.21 万元的比例为 1.21%，比例较低，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务）的情形。 问题 7 关于其他 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。 【回复】 一、 最近一年及一期末应付票据金额增长较快的原因及合理性 报告期内，应付票据按种类划分明细情况如下： 种类 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 信用证 2,000.00 2,000.00 - - 银行承兑汇票 7,300.00 1,200.00 - - 合计 9,300.00 3,200.00 - - 增长较快主要系：1. 公司为加强资金管理，提高资金使用效率，公司通过使用 银行承兑汇票与供应商结算货款；2. 由于公司信用状况良好，公司基于银企合 作及拓展融资渠道需要，加大了与银行的合作力度。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序： 资金支出安排与偿债计划、采用银行承兑汇票支付采购款的原因等； （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 公司最近一年及一期末应付票据金额增长较快主要系资金管理需求，变动具 有合理性。 备的种类、金额等，说明上述情形的原因及合理性，本次募集资金是否拟用于 购买相关设备。 请保荐机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内公司出租设备的种类、金额等具体情况 出租情形的测试设备的账面价值直接累加）分别为 3,324.33 万元、4,351.16 万元、 占当期公司总资产的比例为 2.12%、1.29%、2.71% 和 2.05%，占比较小。各期出租测试设备的具体种类如下： 项目 出租测试设备的种类 测试机：V93000、CHROMA 探针台：OPUS 测试机：V93000、CHROMA 、S50 探针台：OPUS 测试机：V93000、CHROMA 、S50 探针台：OPUS 二、说明上述情形的原因及合理性，本次募集资金是否拟用于购买相关设备 （一）公司对外出租设备的原因及合理性 测试企业对外出租测试设备是行业中十分常见的现象，同行业可比公司华岭 股份、华天科技等公司的年度报告均披露了其存在对外出租设备的情形。公司对 外出租设备的情形主要有两种： 一是向芯片设计公司出租测试设备。芯片设计公司是公司的主要客户，这些 客户在进行新的芯片研发时一般需要数台测试设备进行设计验证，由于芯片设计 公司一般采用 fabless 的轻资产模式，其自身不会购置相关设备，因此存在租赁 的需求。公司作为龙头测试企业，测试设备数量充足，向芯片设计公司客户出租 设备，一方面可以获得收入，提高公司设备的利用效率，另一方面可以在客户研 发阶段加强与客户的业务交流，有利于提前锁定客户后续大规模量产的测试订单， 具备较强的营销属性。 二是向其他同行业公司出租测试设备。测试机的种类多达数十种，同一类测 试机还存在不同的配置，行业内的单个测试企业普遍无法购置齐全所有测试机类 型，因此同行业企业之间通过相互租赁测试设备来满足不同的测试设备需求是行 业内较为普遍的现象。此外，当部分企业测试设备产能不足，而部分企业测试设 备产能存在闲置时，同行业企业之间基于合理的租金开展设备调剂的现象也较为 常见。最近两年，由于公司扩充了较多的测试设备，而行业处于周期低谷，因此 对外出租设备的数量有所增加，有利于提高公司设备的利用效率和增加公司的收 入。 综上所述，公司对外出租设备符合行业惯例，具有合理性。 （二）本次募集资金是否拟用于购买相关设备 本次募投项目拟购买的设备包括 V93000、CHROMA、OPUS，与公司对外 出租的设备在型号上存在重合。 如前文所述，公司对外出租设备的金额占比较小，对外出租设备的行为符合 行业惯例，具备较强的营销属性，也有利于公司提高公司设备的利用效率，增加 公司的营业收入。因此，虽然公司存在对外出租与本次募投项目相同型号设备的 情形，但两者不存在冲突，不会影响本次募投项目实施的必要性。 三、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序： 合理性等； （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 外出租的设备在型号上存在重合； 具备较强的营销属性，也有利于公司提高公司设备的利用效率，增加公司的营业 收入，具有合理性。 存在冲突，不会影响本次募投项目实施的必要性。 计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净 资产的 50%。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。 【回复】 一、累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最 近一期末净资产的 50% 本次发行前，公司不存在其他任何债券，债券余额为 0，因此累计债券余额 仅包括此次拟向不特定对象发行的可转换公司债券。本次发行完成后累计债券余 额占最近一期末净资产的比例如下： 种类 2024/6/30 本次发行后累计债券余额 117,500.00 净资产 246,706.99 比例 47.63% 本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 47.63%，未超 过 50%。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构、会计师执行了以下核查程序： （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 公司本次完成发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 47.63%， 未超过 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求。 保荐机构关于发行人回复的总体意见 对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完 整、准确。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海伟测半导体科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于上海伟 测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之签章 页） 上海伟测半导体科技股份有限公司 年 月 日 发行人董事长声明 本人已认真阅读上海伟测半导体科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解本回 复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人法定代表人、董事长签名 骈文胜 上海伟测半导体科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《上海伟测半导体科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于上海伟 测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之签章 页） 保荐代表人 ：______________ ______________ 牟 军 吉丽娜 平安证券股份有限公司 年 月 日 声明 本人已认真阅读《上海伟测半导体科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于上海 伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》的全 部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤 勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的 真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 董事长、总经理签名： 何之江 平安证券股份有限公司 年 月 日